SPR_SZzD_2023-12-31

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r. 
 
 
| Strona

Spis treści 
 
 LIST PREZESA DO AKCJONARIUSZY ............................................................................................................. 4 
 WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................................... 5 
 INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ....................................................................................... 6 
1.  CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ......................................................... 7 
2.  STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .......................................................................................... 9 
 INFORMACJE FINANSOWE ........................................................................................................................ 12 
1.  OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ....................................... 12 
2.  PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH ................................................................................................... 13 
3.  CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU ................ 13 
4.  OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I 
WARTOŚCIOWYM ..................................................................................................................................... 15 
 DZIAŁANOŚĆ EMITENTA  I GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ............................. 15 
1.  STRATEGIA ROZWOJU ............................................................................................................................... 15 
2.  ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ, W ROKU 
OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU .................................................................................... 15 
3.  CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI .............................. 16 
4.  INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH .................................. 16 
5.  RYNKI ZBYTU ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA ............................................................ 16 
6.  UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ........................................... 17 
7.  TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ......................................................................................... 18 
 ZASOBY FINANSOWE ................................................................................................................................ 18 
1.  KREDYTY I POŻYCZKI ................................................................................................................................. 18 
2.  PORĘCZENIA I GWARANCJE ...................................................................................................................... 19 
3.  OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W 
RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ........................................ 20 
4.  OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH .......................................................... 20 
5.  INSTRUMENTY FINANSOWE ..................................................................................................................... 20 
6.  ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ................................................................................................. 21 
7.  OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................................................................. 21 
 PERSPEKTYWY ROZWOJU ......................................................................................................................... 21 
1.  CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU 
PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ............................................................................................................... 21 
2.  PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ................................................................. 22 
3.  WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ............................................................... 22 
 CZYNNIKI RYZYKA ...................................................................................................................................... 22 
1.  OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ SPÓŁKI ................................................................................ 22 

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r. 
 
 
| Strona

2.  INFORMACJA ZARZĄDU W ZWIĄZKU Z KONFLIKTEM ZBROJNYM W UKRAINIE ..................................... 31 
 ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................. 33 
1.  STOSOWANE ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ..................................................................................... 33 
2.  AKCJONARIAT I WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY .................................................................... 36 
3.  ZASADY FUNKCJONOWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ...................................................................... 37 
4.  ORGANY ZARZĄDZAJĄCE, NADZORUJĄCE I ADMINISTRUJĄCE ............................................................... 39 
4.1.  ZARZĄD ...................................................................................................................................................... 39 
4.2.  RADA NADZORCZA .................................................................................................................................... 40 
4.3.  KOMITET AUDYTU ..................................................................................................................................... 41 
4.4.  ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ................................................... 43 
5.  INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH ...................................................................................................... 43 
6.  INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ .................................................................................................... 44 
6.1.  OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPYROSOFT SA ....................................................................................... 45 
 POZOSTAŁE INFORMACJE ......................................................................................................................... 45 
1.  ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................................................................ 45 
2.  POSTĘPOWANIA SĄDOWE ........................................................................................................................ 45 
3.  INFORMACJE DOTYCZĄCE KLUCZOWYCH NIEFINANSOWYCH WSKAŹNIKÓW EFEKTYWNOŚCI 
ZWIĄZANYCH Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI............................................................................................ 46 
 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ......................................................................................................................... 47 
 INFORMACJA ZARZĄDU ............................................................................................................................ 48 
 
 
 
 
   

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

1. LIST PREZESA DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Akcjonariusze,

Z przyjemnością oddajemy w Wasze ręce raport finansowy Grupy Kapitałowej Spyrosoft S.A. za rok 2023.

Miniony rok, ze względu na rozwijający się globalnie kryzys gospodarczy, był dla branży IT okresem

wymagającym. Spowolnienie gospodarcze oraz wyższy koszt pieniądza wpłynęły hamująco na tempo digitalizacji

przedsiębiorstw i popyt na usługi IT, utrudniając pozyskanie nowych klientów i zwiększanie liczby realizowanych

projektów.

Tym bardziej cieszy nas fakt, że Grupa Spyrosoft utrzymała tempo wzrostu przychodów r/r na poziomie 26%,

pozostając, pomimo kryzysu, w ramach założeń przyjętych w „Strategii Grupy Spyrosoft na lata 2022-2026”

(średni wzrost w przedziale od 25% do 35% rocznie).

Na wynik ten składa się zarówno liczba nowo pozyskanych klientów we wszystkich spółkach Grupy (łącznie 98

firm), rosnąca baza wszystkich aktywnych w roku 2023 klientów (235), a także znaczące wzrosty sprzedaży w

Stanach Zjednoczonych i Skandynawii. Zauważamy również postępujące zainteresowanie świadczonymi przez

Grupę usługami konsultingowymi.

Po rekordowym wyniku za rok 2022, marża EBITDA za 2023 (10,1%) znajduje się nieznacznie poniżej celu ze

„Strategii Grupy na lata 2022-2026” (11%-14%). Wynik ten jest odzwierciedleniem przyjętej na początku kryzysu

strategii zwiększającej dopuszczalną ‘ławkę’ (liczba pracowników pozostająca bez projektu) oraz efektem

umocnienia się złotówki w stosunku do dolara, euro i funta.

Przez cały ubiegły rok zatrudnienie w Grupie utrzymywało się na stałym poziomie, zaś na koniec grudnia całkowita

liczba współpracowników Spyrosoft wyniosła 1500 osób. Obserwujemy spadek dobrowolnej rotacji w całej

branży, notujemy wyhamowanie podwyżek wynagrodzeń w sektorze, widzimy zwiększoną dostępność

specjalistów na rynku pracy (zarówno w Polsce jak i zagranicą). Zjawiska te pozytywnie wpływają na zmniejszenie

rywalizacji o nowego pracownika i jednocześnie obniżają koszt jego pozyskania.

W grudniu 2023 roku Grupa Spyrosoft podpisała trzyletni kontrakt, z możliwością przedłużenia, na dostawę usług

do BBC, brytyjskiego publicznego nadawcy telewizyjnego. Wartość kontraktu jest szacowana do kwoty 32,5

miliona GBP w pięcioletnim okresie współpracy Zgodnie z umową ramową Spyrosoft będzie zewnętrznym

partnerem świadczącym usługi rozwoju i testowania oprogramowania w celu zwiększenia potencjału zespołów

BBC w Wielkiej Brytanii. Dzięki temu kontraktowi uruchomiliśmy nowe biura (Londyn i Manchester) i stopniowo

zwiększamy zatrudnienie na Wyspach, realizując tym samym nasze cele związane ze wzrostem obecności na

rynkach zagranicznych.

Głównym celem strategicznym Grupy jest rozwój skali prowadzonej działalności i wzrost przychodów, dlatego

kontynuujemy inwestycje w sprzedaż i marketing oraz aktywnie poszukujemy możliwości akwizycyjnych. Pomimo

tego, przyglądając się perspektywom biznesowym na rok 2024, spodziewamy się zmniejszonego tempa wzrostu

przychodów Grupy Spyrosoft w ujęciu rocznym i zysku na poziomie dolnej granicy założeń przyjętych w naszej

strategii. Rok 2024 będzie dla nas okresem wzmożonej efektywności kosztowej, której celem jest zabezpieczenie

stabilnego rozwoju organizacji w kolejnych latach.

Konrad Weiske – Prezes Zarządu

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane finansowe Grupy Kapitałowej Spyrosoft oraz spółki Spyrosoft S.A. zaprezentowane poniżej zostały

przeliczone na euro wg następujących zasad:

- pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 31 grudnia 2023 roku –

4,3480 PLN/EUR, na dzień 31 grudnia 2022 roku – 4,6899 PLN/EUR

- pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu

stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca

okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku – 4,5284 PLN/EUR, od 1 stycznia do 31 grudnia

2022 roku – 4,6883 PLN/EUR

Niniejsze sprawozdanie zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd

Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. W związku Grupa

z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

DANE SKONSOLDOWANE

Wybrane dane finansowe

od 01.01.2023

od 01.01.2022

od 01.01.2023

od 01.01.2022

zmiana r/r

do 31.12.2023

do 31.12.2022

do 31.12.2023

do 31.12.2022

tys. PLN

tys. EUR

Przychody netto ze sprzedaży

produktów, towarów i

materiałów

416 109

331 453

91 889

70 698

26%

Zysk (strata) z działalności

operacyjnej

30 930

45 103

6 830

9 620

-31%

EBITDA*

42 014

53 738

9 278

11 462

-22%

Zysk (strata) brutto

23 565

43 745

5 204

9 331

-46%

Zysk (strata) netto

19 708

26 734

4 352

5 702

-26%

Przepływy pieniężne netto z

działalności operacyjnej

12 351

33 236

2 727

7 089

-63%

Przepływy pieniężne netto z

działalności inwestycyjnej

-10 139

-5 198

-2 239

-1 109

95%

Przepływy pieniężne netto z

działalności finansowej

8 776

-10 406

1 938

-2 220

-184%

Przepływy pieniężne netto –

razem

10 987

17 632

2 426

3 761

-38%

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

DANE JEDNOSTKOWE

Wybrane dane finansowe

od 01.01.2023

od 01.01.2022

od 01.01.2023

od 01.01.2022

zmiana

r/r

do 31.12.2023

do 31.12.2022

do 31.12.2023

do 31.12.2022

tys. PLN

tys. EUR

Przychody netto ze sprzedaży

produktów, towarów i materiałów

209 796

177 241

46 329

37 805

18%

Zysk (strata) z działalności

operacyjnej

10 582

16 302

2 337

3 477

-35%

EBITDA*

13 671

18 804

3 019

4 011

-27%

Zysk (strata) brutto

9 993

16 182

2 207

3 452

-38%

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Zysk (strata) netto

11 124

12 600

2 457

2 687

-12%

Przepływy pieniężne netto z

działalności operacyjnej

-636

10 015

-140

2 136

-106%

Przepływy pieniężne netto z

działalności inwestycyjnej

-7 209

-13 958

-1 592

-2 977

-48%

Przepływy pieniężne netto z

działalności finansowej

14 794

4 448

3 267

949

233%

Przepływy pieniężne netto, razem

1 156

2 940

255

627

-61%

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

3. INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Spyrosoft S.A. („Spółka”, „Emitent”) jest spółką akcyjną z siedzibą We Wrocławiu przy pl. Nowy Targ 28, 50-141

Wrocław.

Emitent jest międzynarodową firmą technologiczną, wspierającą klientów biznesowych na całym świecie we

wdrażaniu zmian cyfrowych. Spyrosoft S.A. świadczy usługi doradcze i programistyczne organizacjom

poszukującym partnera technologicznego, który rozumie specyfikę ich branży i stojące przed nimi wyzwania

związane z technologią i cyfryzacją.

Emitent tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi SpyroSoft S.A. jako podmiot dominujący oraz 13

podmiotów podlegających konsolidacji, działających pod nazwą:

• Spyrosoft Solutions S.A. z siedzibą we Wrocławiu,

• GOD Nearshore SE Europejska Spółka Akcyjna Oddział w Polsce z siedzibą we Wrocławiu,

• Spyrosoft Ltd z siedzibą w Dorset w Wielkiej Brytanii,

• Unravel S.A. z siedzibą we Wrocławiu,

• Spyrosoft Solutions d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu w Chorwacji,

• Spyrosoft Solutions GmbH z siedzibą w Stuttgardzie w Niemczech,

• Spyrosoft Solutions S.R.L. w siedzibą Timisoarze w Rumunii,

• Spyrosoft Synergy S.A. z siedzibą w Szczecinie,

• Spyrosoft eCommerce S.A. z siedzibą we Wrocławiu,

• Spyrosoft Connect S.A. w siedzibą we Wrocławiu,

• Better Software Group z siedzibą we Wrocławiu,

• Spyrosoft BSS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,

• Better Software Norge AS z siedzibą w Bergen w Norwegii,

a także pozostałe jednostki nie objęte konsolidacją.

Grupa Spyrosoft prowadzi działalność o charakterze międzynarodowym, a zdecydowana większość przychodów

firmy pochodzi z kontraktów zawieranych z klientami zagranicznymi, przede wszystkim z Wielkiej Brytanii,

Niemiec i Stanów Zjednoczonych. Zdywersyfikowany portfel klientów Emitenta obejmuje wiele segmentów

rynku, m.in. Automotive, HR Tech, EduTech, Financial Services, Geospatial, Healthcare & Life Sciences, Industry

4.0, Media i Robotics.

Grupa Kapitałowa Spyrosoft prowadzi biura w Polsce, Wielkiej Brytanii, Niemczech, Chorwacji, Norwegii, Stanach

Zjednoczonych, Rumunii, Argentynie oraz Indiach.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

3.1. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spyrosoft to firma założona w 2016 roku we Wrocławiu, działająca w branży IT i zajmująca się wytwarzaniem

oprogramowania. Spyrosoft oferuje klientom w pełni kompleksowe podejście, a zakres działania firmy obejmuje

szereg dziedzin i specjalizacji – od inżynierii oprogramowania korporacyjnego i wbudowanego, przez rozwiązania

z zakresu AI/ML, rozwiązania chmurowe i narzędzia cyberbezpieczeństwa, aż po HMI, platformy e-commerce,

low-code i platformy CRM.

Spyrosoft oferuje kompleksowe prowadzenie projektów, w ramach których firmowi specjaliści zarządzają

projektami i związanymi z nimi wymaganiami, tworzą architekturę, a także piszą i rozwijają warstwę

programistyczną.

Jakość usług oferowanych przez Spyrosoft potwierdzają uznane na całym świecie certyfikaty ISO oraz certyfikaty

Automotive SPICE, TISAX i Cyber Essentials Plus.

Potrzeby klientów są w centrum każdego projektu realizowanego przez Spyrosoft. Ta zorientowana na klienta

perspektywa nie tylko gwarantuje dostarczanie wysokiej jakości i spersonalizowanych wyników, ale także sprzyja

silnym, długotrwałym relacjom opartym na zaufaniu i satysfakcji.

Firma wspiera klientów od momentu tworzenia koncepcji produktów i wyboru technologii, poprzez opracowanie

architektury rozwiązania i jego implementację, aż po utrzymanie i prace rozwojowe. Spyrosoft współpracuje

głównie z klientami z następujących branż: finanse, automotive, przemysł 4.0, media i rozrywka, telemedycyna,

HR i edukacja, usługi geoprzestrzenne , robotyka oraz usługi prawne. Dzięki znajomości specyfiki branżowej,

klientowi dostarczane jest nie tylko samo rozwiązanie, ale także usługi doradcze w zakresie doboru rozwiązań IT,

jak najlepiej dopasowanych do potrzeb i regulacji występujących w konkretnej branży.

Grupa Kapitałowa Spyrosoft oferuje następujące usługi:

- Business i Product Design - projektowanie produktów i usług cyfrowych, ich prototypowanie i

testowanie,

- Doradztwo IT – audyty technologiczne, doradztwo technologiczne i domenowe, strategia digitalizacji,

strategia wdrożeniowa

- Oprogramowanie Enterprise – rozwój oprogramowania w obszarach backend i frontend, aplikacje

mobilne, architektura danych,

- Oprogramowanie Wbudowane – rozwój urządzeń i oprogramowania do ich automatyzacji, tworzenie

rozwiązań komunikacyjnych, aplikacje do urządzeń wbudowanych,

- Artificial Intelligence i Machine Learning – wykorzystanie technologii AI oraz ML w projektowanych

rozwiązaniach cyfrowych wraz z konsultacjami w zakresie ich funkcjonowania,

- Rozwiązania chmurowe – migracja do chmury, optymalizacja kosztów i dostarczanie oprogramowania

w chmurze,

- Optymalizacja – automatyzacja wytwarzania, dostarczania i testowania oprogramowania,

- Usługi zarządzane – audyty i przejęcia systemów informatycznych, wsparcie i utrzymanie działających

systemów, zarządzanie i utrzymanie serwerów, optymalizacja infrastruktury, bezpieczeństwo danych.

- Cyberbezpieczeństwo – konsulting, testy penetracyjne, integracja testów bezpieczeństwa z istniejącym

procesem wytwarzania oprogramowania, defensywne cyberbezpieczeństwo

- Salesforce – implementacja modułów Sales Cloud, Commerce Cloud, Service Cloud, rozwój

dedykowanych aplikacji, audyty przed- i powdrożeniowe

- HMI (Human Machine Interface) – projektowanie i wdrażanie rozwiązań służących do interakcji

użytkownika z urządzeniem

- Platformy e-commerce – rozwój i wdrożenia sklepów internetowych opartych na platformach Magento

i Shopware

- Dane i Business Intelligence – oprogramowanie do integracji i przetwarzania danych, hurtownie danych,

data mining, analityka i raportowanie danych

- Aplikacje mobilne – rozwój aplikacji iOS i Android, w tym aplikacji na urządzenia typu „wearables”.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Usługi realizowane przez Grupę Kapitałową Spyrosoft są kierowane pod postacią dedykowanej oferty do

następujących branż:

• Automotive

W ramach usług dla branży automotive Spyrosoft oferuje wytwarzanie oprogramowania wbudowanego, a

także jego integrację i walidację zgodnie z wymaganiami standardów A-Spice obowiązujących w branży. W

ofercie dla branży motoryzacyjnej znajduje się również projektowanie i wdrażanie procesów związanych z

Functional Safety.

• Usługi finansowe

Spyrosoft projektuje systemy kompleksowo wspierające procesy pożyczkowe i systemy zarządzania

wierzytelnościami w instytucjach finansowych. W ofercie Grupy znajduje się również projektowanie

rozwiązań z obszaru bankowości cyfrowej i dla sektora fintech. Ponadto ofertę dla branży finansowej

uzupełnia wytwarzanie oprogramowania wspierającego przetwarzanie i analizę danych finansowych.

• Przemysł 4.0

Oferta Grupy Spyrosoft dla przedsiębiorstw z branży przemysłowej koncentruje się wokół automatyzacji i

komunikacji urządzeń przemysłowych, a także dostarczania rozwiązań systemowych typu enterprise

pozwalających na wymianę danych pomiędzy urządzeniami oraz wsparcie procesów zarządzania flotą

urządzeń przemysłowych.

• Media

Spyrosoft dostarcza dedykowane, multiplatformowe aplikacje i usługi dotyczące integracji oraz

implementacji produktów cyfrowych a także doradztwo technologiczne, dla branży medialnej i

rozrywkowej.

• Robotyka

Eksperci Spyrosoft dostarczają kompleksowe usługi związane z projektowaniem i wdrażaniem

oprogramowania do autonomicznych robotów, z wykorzystaniem najnowszych dostępnych technologii

(sztuczna inteligencja, computer vision, chmury publiczne i in.)

• Usługi geoprzestrzenne

Spyrosoft tworzy oprogramowanie do kompleksowego przetwarzania danych przestrzennych. Oferuje

rozwiązania z zakresu przechowywania danych przestrzennych i ich inteligentnej analizy, a także projektuje

systemy typu enterprise, umożliwiające wykorzystanie i zarządzanie informacjami geoprzestrzennymi.

• HR i edukacja

Spyrosoft dostarcza rozwiązania automatyzujące procesy związane z zarządzaniem zasobami ludzkimi. W

ofercie Grupy znajduje się projektowanie systemów pracy tymczasowej, systemów do zarządzania

wynagrodzeniami i benefitami, a także systemów edukacyjnych.

• Telemedycyna

Grupa Spyrosoft dostarcza oprogramowanie wbudowane dla urządzeń medycznych, projektuje ich

komunikację i wdraża zaawansowane algorytmy wspierające poprawną diagnostykę wykonywaną przez

sprzęt medyczny. Ponadto oferuje projektowanie systemów typu enterprise – wspierających zarządzanie

przedsiębiorstwem medycznym, opiekę nad pacjentem lub monitorujących pracę urządzeń medycznych.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

3.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Na dzień 31 grudnia 2023 r. struktura Grupy Kapitałowej Spyrosoft prezentuje się następująco:

GRUPA SPYROSOFT

Nasze biura

Argentyna

• Zagrzeb

• Osijek

• Buenos Aires

Polska

• Wrocław

• Kraków

• Warszawa

• Białystok

• Szczecin

• Łódź

Chorwacja

• Stuttgart

• Brunszwik

Niemcy

• Hyderabad

Indie

• Bergen

Norwegia

Rum unia

• Timisoara

• Bournemouth

• Londyn

• Manchester

• Newcastle

• Edinburgh

USA

• Ann Arbor

• Pittsburgh

Spyrosoft Group

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Według stanu na dzień 31.12.2023 w skład grupy kapitałowej Spyrosoft S.A. poza jednostką dominującą wchodzą

następujące jednostki:

Nazwa podmiotu

Kraj siedziby

Udział w kapitale

Opis powiązania

Spyrosoft Solutions S.A.

Polska

50,0%

bezpośrednio

Spyrosoft LTD

Wielka Brytania

83,3%

bezpośrednio

GOD Nearshore SE

Niemcy

33,0%

bezpośrednio

Unravel S.A.

Polska

67,5%

45% bezpośrednio i 22,5% pośrednio

Spyrosoft Solutions doo

Chorwacja

35,0%

pośrednio

Spyrosoft Solutions LLC

USA

50,0%

pośrednio

Spyrosoft Solutions GMBH

Niemcy

50,0%

pośrednio

Spyrosoft LLC

USA

100,0%

bezpośrednio

Spyrosoft Solutions S.R.L.

Rumunia

47,5%

pośrednio

Spyrosoft Ecommerce S.A.

Polska

60,0%

bezpośrednio

Better Software Group S.A.

Polska

60,0%

bezpośrednio

Better Soft Services Sp. z o.o.

Polska

60,0%

pośrednio

Better Software Norge AS

Norwegia

60,0%

pośrednio

Spyrosoft Connect S.A.

Polska

80,0%

bezpośrednio

Spyrosoft Synergy S.A.

Polska

52,5%

35% bezpośrednio i 17,5% pośrednio

Spyrosoft India Private Ltd

Indie

75,0%

50% bezpośrednio i 25% pośrednio

Finin Sp. z o.o.

Polska

100%

bezpośrednio

W 2023 rok nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Spyrosoft.

Według stanu na dzień 31.12.2023 stopień powiązania jednostki dominującej z pozostałymi jednostkami grupy

kapitałowej oraz przyjęta metoda objęcia podmiotu konsolidacją przedstawia się następująco:

Nazwa podmiotu

Stopień powiązania

Metoda objęcia konsolidacją

Spyrosoft Solutions S.A.

jednostka zależna

konsolidacja metodą pełną

Spyrosoft LTD

jednostka zależna

konsolidacja metodą pełną

Unravel S.A.

jednostka zależna

konsolidacja metodą pełną

Spyrosoft Solutions doo

jednostka zależna

konsolidacja metodą pełną

Spyrosoft Solutions LLC

jednostka zależna

wyłączona z konsolidacji ze względu na nieistotność

Spyrosoft Solutions GMBH

jednostka zależna

konsolidacja metodą pełną

Spyrosoft LLC

jednostka zależna

jednostka jeszcze nie rozpoczęła działalności

Spyrosoft Solutions S.R.L.

jednostka zależna

konsolidacja metodą pełną

Spyrosoft Ecommerce S.A.

jednostka zależna

konsolidacja metodą pełną

Better Software Group S.A.

jednostka zależna

konsolidacja metodą pełną

Spyrosoft BSS Sp. z o.o.

jednostka zależna

konsolidacja metodą pełną

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Better Software Norge AS

jednostka zależna

konsolidacja metodą pełną

Spyrosoft Connect S.A.

jednostka zależna

konsolidacja metodą pełną

Spyrosoft Synergy S.A.

jednostka zależna

konsolidacja metodą pełną

Spyrosoft India Private Ltd

jednostka zależna

jednostka jeszcze nie rozpoczęła działalności

Finin Sp. z o.o.

jednostka zależna

wyłączona z konsolidacji ze względu na nieistotność

GOD Nearshore SE

jednostka stowarzyszona

Konsolidacja metodą praw własności

Wszystkie jednostki, za wyjątkiem Finin Sp. z o.o. prowadzą działalność związaną z oprogramowaniem. Finin Sp.

z o.o. prowadzi działalność w zakresie usług księgowych i doradztwa podatkowego.

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych

Emitenta.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie objętym niniejszym raportem nie doszło do znaczących zmian związanych z zarządzaniem

przedsiębiorstwem Emitenta ani Grupa Kapitałową.

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych występujących w ramach Grupy Kapitałowej

Emitenta oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Inwestycje w jednostkach zależnych obejmują udziały posiadane przez Spyrosoft S.A. oraz Spyrosoft Solutions

S.A. w celu sprawowania kontroli nad ich działalnością operacyjną i finansową oraz osiągania korzyści z ich

działalności. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku, Spółka Spyrosoft S.A. posiadała udziały jednostkach

zależnych zgodnie z opisem w pkt. 3.2.

Zgodnie z informacjami przekazanymi raportem bieżącym nr 22/2022 w dniu 26 września 2022 roku Zarząd Spółki

przyjął na podstawie uchwały program zamiany akcji Spółki na akcje spółek zależnych Spółki (Program), natomiast

na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie powzięła uchwały o ustaleniu roku referencyjnego i

zainicjowaniu zamiany akcji Spółki na akcje spółek zależnych

Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

4. INFORMACJE FINANSOWE

4.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Omówienie skonsolidowanych wyników osiągniętych przez Grupę Kapitałową Spyrosoft w 2023 r.

Skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej Spyrosoft S.A. w 2023 r. wyniosły 416 mln zł, o 26% więcej niż

przed rokiem. Wzrost przychodów jest wynikiem sukcesywnego zwiększania skali działalności Grupy.

Skonsolidowany koszt sprzedanych produktów i usług Grupy Kapitałowej Spyrosoft S.A. w roku obrotowym 2023

wyniósł 286 mln zł i był wyższy o 29% w porównaniu z rokiem ubiegłym. W Grupie Spyrosoft wpływ na szybsze

tempo wzrostu kosztów w stosunku do przychodów miała przede wszystkim wielkość tzw. ”ławki”, która

odpowiada za ok. 6% kosztów bezpośrednich, przyczyniły się do niego także niekorzystne dla eksporterów zmiany

kursów walutowych.

Zysk brutto ze sprzedaży osiągnął poziom 130,5 mln zł, co jest wynikiem o 19% lepszym w porównaniu z rokiem

2022. Marża brutto na sprzedaży wyniosła 31,4%, co oznacza spadek r/r o 1,7 p.p. r/r.

Skonsolidowane koszty ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej Spyrosoft S.A. w 2023 r. wyniosły 98 mln zł i były

wyższe o 53% od kosztów ogólnego zarządu Grupy w 2022 r. Największe wzrosty w tej kategorii zanotowano w

obszarze administracji, struktur zarządczych na poziomie operacyjnym oraz koszt pozyskiwania klientów, jak

również IT. W roku 2023 w Grupie rozpoczęto proces optymalizacji kosztów najmu, wskutek czego suma kosztów

tej kategorii wzrosła w wyniku wynajęcia nowych, mniejszych powierzchni, jednak Grupa odnotowuje też

przychody związane z podnajmem powierzchni biurowej wynajętej w oparciu o umowy długoterminowe – w

2023 roku dodatkowe przychody z tego tytułu wyniosły 1 mln zł.

Skonsolidowany zysk na działalności operacyjnej za okres objęty niniejszym sprawozdaniem spadł o 31% r/r do

poziomu 31 mln zł. Marża na działalności operacyjnej osiągnęła poziom 7,4 %, co oznacza spadek o 6,2 p.p. w

stosunku do poprzedniego roku obrotowego.

Zysk netto podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej Spyrosoft S.A. w 2023 r. wyniósł 19,7 mln zł, co oznacza

spadek o 26% r/r. Marża neto wyniosła 4,7% i była niższa o 3,4 p.p. w stosunku do roku 2022.

Suma bilansowa na dzień 31.12.2023 r. wyniosła 198,5 mln zł i była o 20% wyższa w stosunku do danych z

31.12.2022 r. Należności handlowe wzrosły o 5,2 mln zł (8%) r/r do poziomu 72 mln zł. W tym samym okresie

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 21 mln zł (36% r/r) do poziomu 80,8 mln zł, w tym zobowiązania

handlowe 26 mln zł.

Kapitał własny Grupy wzrósł na koniec roku obrotowego 2023 r. o 28% w stosunku do danych na dzień 31.12.2022

r. i wyniósł 109 mln zł.

Omówienie jednostkowych wyników finansowych osiągniętych w roku obrotowym 2023 r.

Spyrosoft S.A. osiągnęła w 2023 r. przychody na poziomie 210 mln zł, co jest wynikiem o 18% wyższym w

porównaniu z rokiem ubiegłym. Wzrost przychodów wynika z poszerzania zakresu współpracy z obecnymi

klientami oraz pozyskiwaniem nowych, obsługiwanych przez rosnący zespół Spyrosoft

Koszt sprzedanych produktów i usług w roku obrotowym 2023 wyniósł 139 mln zł, nastąpił jego wzrost o 20,6

mln tj. 17% w stosunku do 2022 r. Mimo wciąż wysokiej inflacji, sytuacja na rynku inżynierów IT pozwoliła na

wyhamowanie tempa wzrostu płac, dzięki tempo wzrostu kosztów było nieco nisze w stosunku do tempa wzrostu

przychodów.

Spółka osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 71 mln zł. Był on o 20% wyższy w stosunku do zysku brutto

ze sprzedaży w roku poprzednim. Marża brutto ze sprzedaży była równa 34 % (wzrost o 0,6 pp r/r).

W roku 2023 nastąpił wzrost kosztów ogólnego zarządu o 42% r/r do poziomu 61 mln zł. Wzrost kosztów

ogólnego zarządu w całym półroczu podobnie jak w samym I kwartale br. spowodowany był przede wszystkim

zwiększeniem kosztów zarządzania zasobami ludzkimi (koszt zarządzania w strukturze liniowej) i operacji oraz

administracji, a także nakładami na rozwój pracowników. Pod koniec III kwartału 2023 jednej z lokalizacji Spółka

dokonała podnajmu powierzchni biurowej, dla której obowiązuje umowa długoterminowa, sama przenosząc się

do biura o mniejszej powierzchni – zatem mimo teoretycznego wzrostu kosztu, spółka uzyskała przychód z tego

tytułu w wysokości 1 mln zł.

Zysk na działalności operacyjnej spadł w 2023 r. o 35% w stosunku do 2022 r. do poziomu 10,6 mln zł. Marża na

działalności operacyjnej osiągnęła poziom 5 % i była niższa o 4,2 p.p. r/r.

Zysk netto wyniósł 11 mln zł, co oznacza spadek o 12% w stosunku od poprzedniego roku. Marża netto osiągnęła

poziom 5,3%, była zatem o 1,8 p.p. niższa w porównaniu z wynikiem roku poprzedniego.

Suma bilansowa na 31.12.2023 r. wyniosła 102,4 mln zł i była wyższa o 19,5 mln zł od sumy na dzień 31.12.2022

r. Należności krótkoterminowe wzrosły o 9,3 mln zł (23%) r/r do poziomu 50,5 mln zł. Pożyczki udzielone

podmiotom z Grupy Spyrosoft zwiększyły poziom inwestycji krótkoterminowych do 3,9 mln zł, stan środków

pieniężnych wzrósł do niemal 13 mln zł (wzrost o 117%). Zobowiązania długoterminowe spadły o 10,7 mln zł

głównie w związku ze spłatą kredytu obrotowego. Tymczasem zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w z

porównaniu z poprzednim okresem o 19,8 mln zł (53%) do wysokości 49,5 mln zł, z czego zobowiązania z tytułu

przejęcia BSG w związku z ich częściową spłatą spadły z 6 mln do 1 mln zł, a główny wzrost (0 23 mln r/r) związany

jest za podwyższeniem limitu kredytowego w rachunku bieżącym.

Kapitał własny osiągnął poziom 48,7 mln zł i był o 30% wyższy w stosunku do danych na dzień 31.12.2022 r.

4.2. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Grupa Kapitałowa Spyrosoft S.A. nie publikowała prognoz za okres objęty niniejszym sprawozdaniem jak

również nie zostały opublikowane prognozy dla 2024 roku.

4.3. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU

Analiza struktury aktywów (dane w tys. zł)

na 31.12.2023

struktura

na 31.12.2022

struktura

Aktywa trwałe

54 747

28%

50 433

30%

Aktywa niematerialne

6 812

417

Rzeczowe aktywa trwałe

23 121

12%

24 920

15%

Wartość firmy

18 650

11%

Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych

1 010

920

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie

objętych konsolidacją

159

Rozliczenia międzyokresowe

3 299

4 296

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

439

Pozostałe aktywa trwałe

1 258

1 071

Aktywa obrotowe

143 770

72%

115 307

70%

Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do

sprzedaży

143 770

72%

115 307

70%

Zapasy

Należności handlowe od jednostek powiązanych

10 321

8 154

Należności handlowe od jednostek pozostałych

62 043

31%

58 959

36%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

5 019

544

Należności z tytułu podatków innych niż podatek

dochodowy

10 863

10 224

Pozostałe należności

474

227

Krótkoterminowe przedpłaty i krótkoterminowe

rozliczenia międzyokresowe czynne

9 989

2 355

Aktywa finansowe

314

619

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

44 724

23%

34 179

21%

Pozostałe aktywa obrotowe

Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane

jako przeznaczone do sprzedaży

Aktywa razem

198 517

100%

165 739

100%

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023, podobnie jak w roku ubiegłym, w strukturze aktywów Grupy

przeważają aktywa obrotowe, stanowiące 72% całości aktywów (wzrost r/r o 2 pp). Największy udział w aktywach

obrotowych stanowią należności handlowe (36%), w tym od pozostałych jednostek (31% ogółu aktywów Grupy).

Rzeczowe aktywa trwałe, będące niezmiennie najistotniejszą pozycją w strukturze aktywów trwałych, stanowią

12% ogółu aktywów (spadek o 3 pp r/r). Wraz z zakupem udziałów w spółce Better Software Group S.A. w

strukturze aktywów trwałych pojawiła się wartość firmy (18,6 mln zł, 9% aktywów ogółem).

Analiza struktury pasywów (w tys. zł)

na 31.12.2023

struktura

na 31.12.2022

struktura

Kapitały własne

108 847

55%

85 102

51%

Kapitał akcjonariuszy jednostki dominującej

83 980

42%

64 033

39%

Kapitał podstawowy

109

Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad nominalną

108

Kapitał z tytułu płatności w formie akcji

1 940

701

Różnice kursowe z przeliczenia

-740

156

Zyski zatrzymane

82 563

42%

62 959

38%

Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących

24 867

13%

21 069

13%

Zobowiązania

89 670

45%

80 638

49%

Zobowiązania długoterminowe

8 841

21 159

13%

Kredyty i pożyczki

5 625

Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu

8 042

9 125

Pozostałe zobowiązania finansowe

6 000

Pozostałe zobowiązania

799

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

410

Zobowiązania krótkoterminowe

80 830

41%

59 479

36%

Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania

wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaż

80 830

41%

59 479

36%

Kredyty i pożyczki

29 481

15%

3 670

Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu

6 246

6 582

Pozostałe zobowiązania finansowe

4 000

6 000

Zobowiązania handlowe

26 091

13%

25 332

15%

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

407

2 690

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Zobowiązania podatkowe i inne publicznoprawne

6 232

6 923

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń

4 295

3 873

Pozostałe zobowiązania

153

620

Rezerwy na świadczenia pracownicze

1 754

1 200

Pozostałe rezerwy

1 723

2 126

Rozliczenia międzyokresowe przychodów

448

462

Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych

do sprzedaży, zaklasyfikowanych jako utrzymywane z

przeznaczeniem do sprzedaży

Pasywa razem

198 517

100%

165 739

100%

Największą i rosnącą pozycję pasywów Grupy stanowił kapitał własny. Udział kapitału własnego w strukturze

pasywów w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 wyniósł 55% i wzrósł w stosunku do ubiegłego roku

o 4 pp. W tym samym okresie udział zobowiązań długoterminowych spadł o 9 pp, wzrósł o 6 pp natomiast poziom

zobowiązań krótkoterminowych, głównie na skutek zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym.

Krótkoterminowe zobowiązania handlowe pozostają na podobnym poziomie r/r, obniżył się jednak ich udział w

sumie pasywów o 2 pp. w stosunku do danych na dzień 31.12.2022.

4.4. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I

WARTOŚCIOWYM

W roku obrotowym kończącym się 31.12.2023 roku istotne pozycje pozabilansowe dotyczyły wyłącznie poręczeń

udzielonych za podmioty zależne. Szczegółowy wykaz poręczeń znajduje się w pkt. 6.2.

5. DZIAŁANOŚĆ EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

5.1. STRATEGIA ROZWOJU

W listopadzie 2023 Grupa Spyrosoft skorygowała publikowaną w maju 2022 roku strategię na lata 2022-2026,

określając w niej swoje plany rozwoju na najbliższe lata. Jej główne założenia obejmują m.in.:

• Wzrost przychodów o średnio 25-35% rocznie.

• Marżę EBITDA na poziomie 11-14%.

• Zwiększenie liczby pracowników i współpracowników w Grupie do 3000 osób.

• Wzrost poprzez pozyskiwanie nowych klientów i cross-selling.

• Wzrost poprzez przejęcia spółek posiadających nowe dla Grupy kompetencje.

• Otwieranie nowych centrów R&D za granicą, w tym na Dalekim Wschodzie.

W minionym roku Grupa Spyrosoft wywiązała się z założeń dotyczących implementacji strategii w sposób

następujący: wzrost przychodów (na bazie rosnącej liczby nowych klientów i rozwoju już obecnych w portoflio

Grupy) wzrósł o 25,5% w porównaniu do roku 2022, marża EBITDA wyniosła 10,1%, a liczba współpracowników

Grupy na koniec 2023 roku wyniosła 1500 osób. Ustanowiono nową spółkę z komplementarnym portfolio usług

(Spyrosoft Connect).

Zarząd Grupy Spyrosoft podtrzymuje założenia przedstawione w strategii na lata 2022-2026 i na dzień publikacji

niniejszego sprawozdania nie planuje ich rewizji.

5.2. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ, W ROKU

OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU

W styczniu 2023 powstała spółka Spyrosoft Connect S.A., której oferta jest skupiona wokół platformy

Salesforce, szczególnie w obszarze modułów wspierających procesy sprzedaży. Dzięki nowopowstałej

spółce Grupa będzie mogła w pełni wykorzystać potencjał tego segmentu rynku.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Rozwijając nasze usługi w obszarze automotive i mobility Spyrosoft ustanowił partnerstwo technologiczne z

Apex.AI, spółką oferującą rozwiązania ułatwiające wytwarzanie oprogramowania do software defined vehicles.

Kolejne partnerstwo rozwijane w ramach Grupy to współpraca z niemiecką firmą Staex w zakresie dostarczania

lepszych rozwiązań technologicznych do branży robotycznej.

W marcu 2023 roku Spyrosoft Synergy, spółka należąca do Grupy, została partnerem Pittsburgh Robotics

Network, prężnie działającej organizacji, która skupia ponad 100 amerykańskich firm działających w branży

robotycznej i działa na rzecz innowacji w tym sektorze.

Z końcem roku 2023, z dotychczasowego obszaru Employee Experience & Education wydzielono dwa osobne: HR

Tech i Edu Tech, celem lepszego dopasowania oferty do potrzeb biznesowych klientów tego sektora. Kolejną

zmianą w zakresie oferty Grupy jest utworzenie w pierwszym kwartale roku 2024 dedykowanej oferty na rozwój

i implementację aplikacji mobilnych.

W grudniu 2023 roku Grupa Spyrosoft podpisała trzyletni kontrakt na dostawę usług do BBC, brytyjskiego

publicznego nadawcy telewizyjnego. Zgodnie z umową ramową Spyrosoft będzie zewnętrznym partnerem

świadczącym usługi rozwoju i testowania oprogramowania w celu zwiększenia potencjału zespołów BBC w

Wielkiej Brytanii.

W styczniu 2024 roku Grupa Spyrosoft wyraziła chęć zainwestowania w krakowską spółkę Codibly, dostarczającą

doradztwo i rozwój oprogramowania do sektorów OZE i mobility. Obecnie trwa proces due diligence, którego

zakończenie przewidywane jest w czerwcu 2024 roku.

5.3. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI

W roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem nie występowały czynniki ani zdarzenia nietypowe,

mające wpływ na wynik działalności, poza ujętymi w pkt. 5.2.

5.4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH

Szczegółowy opis usług realizowanych przez Emitenta zawiera p. 3.1.

Przychody ze sprzedaży Grupy w 2023 roku pochodziły głównie ze sprzedaży usług programistycznych i wdrożeń

e-commerce, które odpowiadały za 99,4% przychodów ze sprzedaży w 2023 roku. Pozostałe przychody dotyczyły

podnajmu biura, obsługi administracyjnej refaktur części poniesionych kosztów oraz sprzedaży sprzętu

komputerowego.

W 2023 udział w przychodach poszczególnych obszarów wyglądał następująco:

Business Unit

Udział w przychodach

Automotive

25%

Usługi geoprzestrzenne

14%

Usługi finansowe

14%

Media

13%

HR i Edukacja

Przemysł 4.0

Usługi specjalistyczne

Łączność i automatyzacja

Robotyka

Ochrona zdrowia

Pozostałe

5.5. RYNKI ZBYTU ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

Głównymi rynkami zbytu usług Grupy są: Wielka Brytania, kraje z regionu DACH (Niemcy, Austria i Szwajcaria),

Polska a także USA i kraje skandynawskie.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Udział w przychodach na głównych rynkach zbytu prezentuje poniższe zestawienie:

Kraj

Udział w przychodach

Wielka Brytania

28%

DACH

27%

Polska

16%

USA

13%

Skandynawia

Pozostałe

W 2023 roku główni dostawcy Grupy to specjaliści IT, podwykonawcy świadczący usługi IT i zarządcy

nieruchomości oferujący najem lokali biurowych oraz dostarczające sprzęt komputerowy.

Grupa nie jest uzależniona od żadnego z tych dostawców lub odbiorców.

W 2023 roku udział przychodów od poniższych odbiorców przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Grupy

Kapitałowej ogółem:

Podmiot

Udział w przychodach

Magna Electronics Europe GmbH & Co. OHG

13%

Podmiot ten nie jest powiązany z Emitentem ani osobami zarządzającymi Emitenta.

Udział przychodów z 10 największych klientów w sumie przychodów Grupy Kapitałowej w 2023 r. wyniósł 45%.

5.6. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

W 2023 roku spółki z Grupy zawarły umowy o znaczącym charakterze, o której Emitent informował raportami

bieżącymi:

− nr 9/2023: Emitent wraz z wybranymi spółkami zależnymi zawarły z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy

linii wieloproduktowej, na podstawie którego kwota limitu kredytowego, udostępnionego w walutach

PLN, EUR, GBP, udzielonego w rachunkach bankowych z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej

działalności gospodarczej została podwyższona do poziomu 43,5 mln zł. Okres dostępności Limitu

Kredytowego został ustalony do 27 sierpnia 2025 r. Limit może być wykorzystany również na gwarancje

bankowe.

− nr 15/2023: spółka zależna Spyrosoft Ltd zawarła z brytyjskim nadawcą publicznym BBC umowę ramową

na świadczenie usług w zakresie rozszerzenia zespołu inżynierów oprogramowania (ang. Digital

Engineering Augmentation Framework Agreement). Okres obowiązywania umowy to 2.01.2024-

1.01.2027 z opcją przedłużenia o kolejne dwa dwunastomiesięczne okresy.

Poza powyższym, spółki nie zawierały znaczących umów dotyczących działalności operacyjnej ani umów

ubezpieczeń.

Poniżej Emitent prezentuje informacje nt. umów kredytowych zawartych w roku obrotowym objętym

sprawozdaniem oraz po jego zakończeniu:

Bank

Kredytobiorca

Przedmiot umowy

Data

umowy/

aneksu

Kwota

(tys.

PLN)

Data

zapadalności

Oprocentowanie

ING BŚ

S.A.

Spyrosoft S.A.

Spyrosoft Solutions S.A

Spyrosoft Synergy S.A.

Unravel S.A.

Better Software Group S.A.

Spyrosoft Connect S.A.

Spyrosoft Ltd.

Umowa wieloproduktowa

- limit na gwarancje i

kredyt w rachunku

bankowym (aneks)

28.08.2023

43 500

27.08.2025

WIBOR 1M + marża

ING BŚ

S.A.

Spyrosoft eCommerce S.A.

Umowa wieloproduktowa

- kredyt w rachunku

bankowym

28.08.2023

1 500

27.08.2025

WIBOR 1M + marża

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Faktor

Klient

Przedmiot

umowy

Data

umowy

Kwota

(tys.)

Waluta

Data

zapadalności

Zabezpieczenia

ING Commercial

Finance (Polska)

S.A.

Spyrosoft

Solutions S.A.

Faktoring

24.01.2019

1 500

EUR

30.11.2024

• cesja należności

• weksel

• pełnomocnictwo do

rachunku

ING Commercial

Finance (Polska)

S.A.

Spyrosoft S.A.

Faktoring

18.03.2019

6 000

PLN

30.11.2024

• cesja należności

• weksel

• pełnomocnictwo do

rachunku

ING Commercial

Finance (Polska)

S.A.

Spyrosoft Ltd

Faktoring

13.09.2023

2 000

GBP

30.11.2024

• cesja należności

• weksel

• pełnomocnictwo do

rachunku

ING Commercial

Finance (Polska)

S.A.

Spyrosoft

eCommerce

S.A.

Faktoring

2.08.2023

1 000

PLN

30.11.2024

• cesja należności

• weksel

• pełnomocnictwo do

rachunku

5.7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W 2023 roku w Spółce ani w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na

warunkach innych niż rynkowe.

6. ZASOBY FINANSOWE

6.1. KREDYTY I POŻYCZKI

W roku obrotowym 2023 w Spółce i Grupie Kapitałowej zaciągnięte zostały lub obowiązywały umowy kredytowe

opisane szczegółowo w pkt. 5.6. Ani jedna z umów nie została wypowiedziana przez żadną ze stron.

Poniżej znajduje się zestawienie pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej lub obowiązujących w roku

obrotowym 2023:

Pożyczkodawca

Data umowy

Kwota

(w tys.)

Waluta

Pożyczkobiorca

Data

zapadalności

Oprocentowanie

na 31.12.2023

SpyroSoft SA

10.11.2021

03.12.2021

17.01.2022

09.02.2022

23.02.2022

31.03.2022

05.04.2022

03.06.2022

30.06.2022

1 7000

PLN

Spyrosoft Synergy S.A.

31.12.2024

SpyroSoft Solutions SA

10.11.2021

03.12.2021

17.01.2022

23.02.2022

30.06.2022

03.08.2022

1 224

PLN

Spyrosoft Synergy S.A.

31.12.2024

Akcjonariusz

mniejszościowy

Spyrosoft Synergy S.A.

25.11.2021

03.12.2021

05.02.2022

05.04.2022

03.06.2022

05.08.2022

220

PLN

Spyrosoft Synergy S.A.

31.12.2024

Akcjonariusz

mniejszościowy

Spyrosoft Synergy S.A.

25.11.2021

03.12.2021

05.02.2022

05.04.2022

220

PLN

Spyrosoft Synergy S.A.

31.12.2024

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

03.06.2022

05.08.2022

Akcjonariusz

mniejszościowy

Spyrosoft Synergy S.A.

25.11.2021

03.12.2021

05.02.2022

05.04.2022

03.06.2022

05.08.2022

220

PLN

Spyrosoft Synergy S.A.

31.12.2024

SpyroSoft SA

01.06.2022

01.07.2022

190,5

PLN

Spyrosoft eCommerce S.A.

31.12.2024

Akcjonariusz

mniejszościowy Spyrosoft

eCommerce S.A.

01.06.2022

01.07.2022

127

PLN

Spyrosoft eCommerce S.A.

31.12.2024

SpyroSoft SA

01.08.2022

06.09.2022

04.10.2022

27.10.2022

29.11.2022

19.01.2023

08.02.2023

05.05.2023

23.05.2023

1 667,5

PLN

Spyrosoft eCommerce S.A.

31.12.2024

Akcjonariusz

mniejszościowy Spyrosoft

eCommerce S.A.

01.08.2022

06.09.2022

04.10.2022

27.10.2022

10.06.2023

423

PLN

Spyrosoft eCommerce S.A.

31.12.2024

Akcjonariusz

mniejszościowy Spyrosoft

S.A.

18.04.2023

2 000

PLN

Spyrosoft S.A.

30.09.2024

WIBOR 1M+marża

Akcjonariusz

mniejszościowy Spyrosoft

S.A.

18.04.2023

2 000

PLN

Spyrosoft S.A.

30.09.2024

WIBOR 1M+marża

6.2. PORĘCZENIA I GWARANCJE

Posiadane przez Spyrosoft S.A. linie gwarancyjne i ich wykorzystanie:

Spyrosoft S.A. posiada na dzień 31.12.2023 r. łącznie limity na gwarancje bankowe do wykorzystania w

walucie PLN i EUR w wys. 7.000 tys. zł. Wykorzystanie limitów na 31.12.2023 r. wynosiło 3.634 tys. zł.

Spyrosoft Synergy S.A. posiada na dzień 31.12.2023 r. łącznie limity na gwarancje bankowe do wykorzystania

w walucie PLN i EUR w wys. 500 tys. zł. Wykorzystanie limitów na 31.12.2023 r. wynosiło 242 tys. zł.

W roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem w Grupie Kapitałowej obowiązywały następujące

poręczenia otrzymane:

Strona

Wystawca

Beneficjent

Kwota

poręczenia

(tys. PLN)

Waluta

Data

ważności

Przedmiot

Spyrosoft S.A.

BGK na podstawie

Umowy Portfelowej

linii gwarancyjnej FGP

ING BŚ S.A.

5 280

PLN

30.08.2023

Zabezpieczenie kredytu w

rachunku w wys. 6 mln zł

Spyrosoft

Solutions S.A.

BGK na podstawie

Umowy Portfelowej

linii gwarancyjnej FGP

ING BŚ S.A.

1 360

PLN

30.08.2023

Zabezpieczenie kredytu w

rachunku w wys. 1,5 mln zł

Spyrosoft S.A.

BGK na podstawie

Umowy Portfelowej

linii gwarancyjnej FGP

ING BŚ S.A.

6 502

PLN

30.08.2023

Zabezpieczenie kredytu

obrotowego w wys. 1,73

mln EUR w okresie spłaty

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Ponadto spółki:

• Spyrosoft S.A.

• Spyrosoft Solutions S.A

• Spyrosoft Synergy S.A.

• Unravel S.A.

• Better Software Group S.A.

• Spyrosoft Connect S.A.

• Spyrosoft Ltd.

są odpowiedzialne wspólnie i solidarnie z pozostałymi współkredytobiorcami za spłatę pełnej kwoty limitu linii

wieloproduktowej w wysokości 43,5 mln zł, wzmiankowanej w pkt. 5.6.

W roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem w Grupie Kapitałowej obowiązywały ponadto

poręczenia wekslowe do istniejących umów kredytowych i faktoringowych.

Strona

Wystawca

Beneficjent

Kwota

poręczenia

(w tys.)

Waluta

Stan na

31.12.2023

Przedmiot

Spyrosoft

Solutions

S.A.

Spyrosoft

S.A.

ING Commercial

Finance (Polska)

S.A.

1 500

EUR

aktywne

Poręczenie weksla własnego

Spyrosoft Solutions S.A.,

stanowiącego zabezpieczenie limitu

faktoringowego w wysokości 1,5 mln

EUR

Spyrosoft

eCommerce

S.A.

Spyrosoft

S.A.

ING Commercial

Finance (Polska)

S.A.

1 000

PLN

aktywne

Poręczenie weksla własnego

Spyrosoft eCommerce S.A.,

stanowiącego zabezpieczenie limitu

faktoringowego w wysokości 1 mln zł

Spyrosoft Ltd

Spyrosoft

S.A.

ING Commercial

Finance (Polska)

S.A.

2 000

GBP

aktywne

Poręczenie weksla własnego

Spyrosoft Ltd., stanowiącego

zabezpieczenie limitu

faktoringowego w wysokości 2 mln

GBP

6.3. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W

RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM

W roku obrotowym 2023 w Spółce i Grupie Kapitałowej nie dokonywano lokat kapitałowych.

Główne inwestycje kapitałowe Emitenta stanowią inwestycje w podmioty zależne: inwestycje wkład/kapitał

założycielski oraz ewentualne pożyczki. Szczegółowy opis powyższych zagadnień znajduje się w punktach 3.2.

oraz 6.1. niniejszego raportu.

6.4. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Wedle opinii Zarządu Emitenta struktura finansowania nakładów inwestycyjnych nie ulegnie zmianie. Inwestycje

finansowane będą głównie kapitałami własnymi z ewentualnym wsparciem kredytów bankowych. W ocenie

Zarządu Spyrosoft S.A. posiadane środki oraz zdolności kredytowe są wystarczające do realizacji zamierzeń

inwestycyjnych w kolejnym roku obrotowym.

6.5. INSTRUMENTY FINANSOWE

Ryzyko kredytowe związane z wiarygodnością odbiorców, ograniczane jest poprzez częściowe ubezpieczenie

należności z tytułu dostaw i usług. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach, Spółka realizuje sprzedaż po

dokonaniu przedpłaty przez kontrahenta.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

W 2023 roku Grupa Kapitałowa nie stosowała instrumentów zabezpieczających przed zmiennością kursów

walutowych, w zamian za to w ramach zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym dążyła do dywersyfikacji

przychodów w poszczególnych walutach.

Spółka monitoruje na bieżąco ryzyka związane z możliwością wystąpienia zakłóceń przepływów pieniężnych oraz

utraty płynności. W celu ograniczenia ryzyka kredytowego na bieżąco prowadzony jest monitoring należności,

natomiast zabezpieczeniem płynności są środki pieniężne Spółki oraz zaciągnięte zobowiązania finansowe,

opisane w pkt. 5.6.

6.6. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest ograniczenie niepewności zmienności otoczenia finansowego oraz

zabezpieczenie płynności dla prowadzonej działalności. Grupa Kapitałowa Spyrosoft S.A. realizuje politykę

finansowania działalności na bazie posiadanych środków własnych oraz pożyczek właścicielskich i bankowych

kredytów w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego, faktoringu oraz leasingów, jak również limitu na gwarancje

bankowe, dzięki temu utrzymuje wystarczający poziom środków pieniężnych przeznaczonych na prowadzenie

działalności oraz rozwój Grupy Kapitałowej.

Nowotworzone podmioty w Grupie wspierane są przez podmioty dominujące pożyczkami właścicielskimi w

pierwszych okresach swojej działalności.

Spółka i Grupa Kapitałowa w 2023 roku nie stosowały rachunkowości zabezpieczeń.

6.7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Grupa Kapitałowa Spyrosoft S.A. prowadziła politykę finansowania działalności na bazie posiadanych środków

własnych oraz pożyczek właścicielskich i kredytów w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego, faktoringu oraz

leasingów, jak również limitu na gwarancje bankowe.

Grupa prowadzi efektywną współpracę w kilkoma bankami, w tym jednym głównym bankiem finansującym,

dzięki czemu uzyskuje satysfakcjonujący poziom finansowania zewnętrznego, a dzięki temu możliwość

utrzymania wystarczającego poziomu środków pieniężnych przeznaczonych do prowadzenia działalności.

Nowotworzone podmioty w Grupie wspierane są przez podmioty dominujące pożyczkami właścicielskimi w

pierwszych okresach swojej działalności.

W opisanym okresie Grupa Kapitałowa Spyrosoft S.A. posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych

zobowiązań. Zarząd wedle swojej najlepszej wiedzy nie przewiduje istotnych zagrożeń, które mogłyby zwiększyć

ryzyko utraty możliwości regulowania zobowiązań wobec zewnętrznych dostawców usług.

7. PERSPEKTYWY ROZWOJU

7.1. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU

PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA

Emitent identyfikuje następujące czynniki, które mogą mieć wpływ na jego rozwój i osiągane wyniki finansowe:

Czynniki zewnętrzne:

• Sytuacja makroekonomiczna oraz polityczna na rynkach, na których działa Grupa Kapitałowa, w

szczególności związana z wystąpieniem światowego kryzysu gospodarczego;

• Wysoki poziom inflacji w Polsce i na rynkach światowych, skutkujący długofalowo malejącą

rentownością inwestycji i istotnym ochłodzeniem gospodarki, w tym zmniejszeniem tempa wzrostu

popytu na usługi IT;

• Zwiększenie dostępności specjalistów na rynku.

Czynniki wewnętrzne:

• Dalsza ekspansja Grupy w zakresie nowych rynków zbytu oraz pozyskiwania inżynierów

oprogramowania w tempie dostosowanym do możliwości rynkowych;

• Wyhamowanie tempa wzrostu wynagrodzeń w obliczu sytuacji na rynku;

• Zmniejszona rotacja pracowników.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

7.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Emitent zamierza kontynuować zgodne ze strategią działania ukierunkowane na zwiększenie obrotów jak

również zysków oraz wielkości Grupy Kapitałowej Spyrosoft S.A. poprzez pozyskiwanie kolejnych klientów w

szczególności na rynkach zagranicznych, nie wykluczając dalszych akwizycji w uzasadnionych biznesowo

przypadkach. Jednocześnie mając na uwadze ryzyko światowego kryzysu gospodarczego, Spółka niezmiennie

zachowuje wzmożoną ostrożność w doborze partnerów biznesowych, jak również w realizacji planów

budżetowych.

7.3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W grudniu 2020 roku Spółka podpisała z NCBiR umowę na dofinansowanie projektu pn. „Opracowanie

wysokorozdzielczego systemu symulacji mobilności ludności, opartego na danych geolokalizowanych i dużych,

rozproszonych zbiorach danych, do modelowania i predykcji rozwoju pandemii chorób zakaźnych, w

szczególności SARS-CoV-2” w kwocie 1 209 519,49 zł w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój

2014-2020. Całkowita wartość projektu wynosi 1 848 702,21 zł, okres realizacji: 01.10.2020 r. – 31.07.2022 r.

W ramach realizacji projektu badawczo-rozwojowego w 2021 roku udało się przygotować system symulacji

agentowych opierający się na modelu przepływu ludności, który prognozuje zmiany zagęszczenia skupisk ludzkich

w czasie na zadanym obszarze miejskim. System został zintegrowany z modelem propagacji chorób zakaźnych

pomiędzy ludźmi oraz z modułem zadawania własnych scenariuszy behawioralnych populacji oraz symulacji dla

wprowadzonych zasad i nakazów (np. scenariusze ograniczenia mobilności, zamknięcia części placówek

publicznych, poziomu stosowania się społeczeństwa do nałożonych ograniczeń). Aktualnie zakończone zostały

prace badawcze i rozwojowe. Zespół projektowy prowadzi aktualnie prace nad ukończeniem interaktywnej

platformy wizualizacyjnej, która pozwoli na prezentację przepływu ludności i charakterystyki rozprzestrzeniania

się choroby przy zadanych parametrach.

24.02.2023 r. NCBiR poinformował Spółkę, iż po analizie złożonej dokumentacji końcowej projekt został uznany

za zrealizowany pod kątem merytorycznym i finansowym.

8. CZYNNIKI RYZYKA

8.1. OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ SPÓŁKI

Grupa Kapitałowa SpyroSoft S.A. jako najbardziej istotne czynniki ryzyka, w oparciu o prawdopodobieństwo ich

wystąpienia oraz przewidywaną skalę ich negatywnego wpływu, identyfikuje ryzyko związane z utratą kadry

menedżerskiej i utratą bądź niepozyskaniem wykwalifikowanych pracowników, ryzyko utraty kluczowych

klientów, ryzyko zmniejszenia tempa wzrostu oraz ryzyko bezpieczeństwa IT.

Ryzyko związane z utratą kadry menedżerskiej i utratą bądź niepozyskaniem wykwalifikowanych pracowników

Działalność operacyjna Grupy jest oparta na szerokim zespole specjalistów – programistów, projektantów i

testerów. W związku z tym, iż na polskim i zagranicznym rynku pracy istnieje deficyt wykwalifikowanych

informatyków, Grupa narażona jest na ryzyko utraty, niepozyskania lub opóźnionego pozyskania odpowiednich

zasobów ludzkich. Ponadto, działalność Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze uzależnione od

wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kluczowych pracowników i współpracowników, w szczególności

członków Zarządu. Kluczowi członkowie kadry menedżerskiej w ramach Grupy, w tym członkowie Zarządu

jednostki dominującej, mają rozległą wiedzę na temat działalności Grupy, a także otoczenia rynkowego, w którym

prowadzi działalność. W Polsce występuje duża konkurencja w zakresie pozyskiwania wykwalifikowanego

personelu w tym kluczowej kadry menadżerskiej, która może zwiększyć koszty osobowe i utrudnić możliwość

zatrudniania i motywowania wykwalifikowanego personelu. Grupa wskazuje, że może nie być w stanie zapobiec

odejściu kluczowych menadżerów, partnerów biznesowych oraz klientów w związku z powyższymi czynnikami.

Grupa może także nie być w stanie zastąpić ich osobami o podobnych kompetencjach i doświadczeniu we

właściwym czasie. W związku z tym, iż Grupa oferuje swoim klientom usługi związane z kompleksową realizacją

projektów informatycznych, w tym przygotowywanie oprogramowania informatycznego, prace nad

poszczególnymi projektami informatycznymi są uzależnione od poziomu skomplikowania rozwiązania i

kompleksowości usługi i mogą trwać nawet kilkanaście miesięcy. Na czas realizacji danego projektu

informatycznego tworzone są zespoły. Wobec powyższego w przypadku nagłego zapotrzebowania na realizację

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

jednego typu projektów informatycznych, Grupa może nie być w stanie przyjąć i zrealizować wszystkich

potencjalnych zleceń oraz pozyskać niezwłocznie nowych pracowników w celu zwiększenia liczby realizowanych

projektów. W przeszłości Grupa identyfikowała takie sytuacje, jednak w skali jego działalności nie miały one

istotnego znaczenia. Pomimo tego, zaistnienie takiej sytuacji może negatywnie wpłynąć na renomę Grupy oraz

możliwość pozyskania nowych klientów w przyszłości. Zaufanie wobec Grupy to jeden z kluczowych czynników

decydujących o zainteresowaniu klientów podtrzymywaniem długotrwałych relacji. Czynnikami, które mogą

wpłynąć na utratę zaufania odbiorców jest zła jakość i nieterminowość realizacji usług. Przy gwałtownym

wzroście zamówień i braku wykwalifikowanych kadr Grupa może napotkać ograniczenia w terminowym i

jakościowym wypełnianiu zobowiązań. W tym celu polityka kadrowa Grupy przewiduje zwiększanie udziału

pracowników z dużym doświadczeniem. Grupa stara się pozyskiwać jak najwięcej pracowników z kilkuletnim

doświadczeniem w zawodzie, którzy są w stanie samodzielnie i efektywnie kierować zespołami programistów, w

związku z tym w strukturach pracowniczych Grupy ok. 50% pracowników posiada powyżej 4 lat doświadczenia w

branży, w której działa Grupa, natomiast ok. 25% pracowników Grupy to osoby z doświadczeniem powyżej 2 lat.

Dodatkowo, istotną konkurencją dla Grupy na rynku pracy są międzynarodowe, prestiżowe holdingi oferujące

wysokie zarobki. Ograniczenie dostępności zasobów ludzkich może prowadzić do zmniejszenia potencjału

rozwojowego Grupy oraz do ograniczenia prognozowanych przepływów finansowych. Dodatkowo, istnieje

ryzyko związane z realizacją samych projektów w przypadku, gdy jeden z kluczowych członków zespołu

technicznego nie będzie mógł przez pewien czas uczestniczyć w pracy. Nieterminowość w dostarczaniu i

wdrażaniu rozwiązań może narazić Grupy na dodatkowe koszty związane z karami umownymi czy

odszkodowaniami. Grupa stara się zapobiegać materializacji tego ryzyka poprzez bieżące monitorowanie rynku

pracy oraz dostosowywanie się do panujących na nim tendencji, w tym również w zakresie oferowanych

wynagrodzeń. W tym celu sporządzane są raporty płacowe, a także stale monitorowane pozapłacowe

oczekiwania pracowników i ich analiza pod kątem tendencji rynkowych. Ponadto Grupa podejmuje szereg działań

mających na celu podniesienie satysfakcji pracowników i współpracowników. W ramach otrzymywanego pakietu

benefitów znajdują się między innymi takie elementy jak: dofinansowanie do prywatnej opieki zdrowotnej oraz

zajęć sportowych, budżet szkoleniowy oraz ubezpieczenie grupowe. Dodatkowym czynnikiem jest wprowadzony

w 2022 program motywacyjny, przewidujący przydział warrantów dla pracowników o kluczowym znaczeniu dla

Grupy. Pomimo wdrożonych działań Grupy nie może jednak w pełni wykluczyć ryzyka odejścia

wykwalifikowanych pracowników, co połączone z trudnościami w rekrutacji zastępców będzie miało negatywny

wpływ na działalność Grupy, w tym na zapewnienie odpowiedniej jakości i zakresu usług, co z kolei może mieć

istotny negatywny wpływ na jego sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji. Na

dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa ocenia

prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako niskie, ponieważ w opinii Grupy liczba pracowników i

współpracowników pozwala na zapewnienie ciągłości działania nawet w sytuacji pogorszenia pozycji

pracodawców na rynku pracy w sektorze IT. Ponadto zmiana sytuacji na rynku pracowników w połączeniu z

obniżoną koniunkturą powoduje zmniejszenie rotacji specjalistów w branży. Istotność niniejszego czynnika

ryzyka Grupa ocenia jako wysoką.

Ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń

Główną pozycją kosztową w działalności Grupy są wynagrodzenia oraz usługi obce (głównie programistyczne).

Mając na celu zatrudnienie najlepszych specjalistów oraz ich utrzymanie na rynku, gdzie wciąż występuje

przewaga popytu nad podażą, Grupa liczy się ze wzrostem kosztów pracowników i współpracowników w

bieżącym i kolejnych latach obrotowych. Koszty wynagrodzeń i usług obcych stanowią od lat istotną wartość

wszystkich kosztów działalności operacyjnej Grupy. Grupa jest zatem szczególnie podatna na ryzyko wzrostu

kosztów wynagrodzeń. Kluczowe znaczenie dla wyników ma utrzymywanie odpowiedniej, wyspecjalizowanej

kadry pracowniczej oraz podtrzymanie współpracy z zespołem wysoko wykwalifikowanych specjalistów

zewnętrznych, będące zasadniczym środkiem do zapewnienia odpowiedniej jakości świadczonych usług, co z

kolei wpłynie na poziom sprzedażowy, mający bezpośrednie przełożenie na wyniki finansowe Grupy. Ponadto

przedmiotowe wysoko wzrostu kosztów wynika także z możliwych zmian w przepisach prawnych, szczególnie

tych dotyczących opodatkowania umów cywilnoprawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

podatku dochodowego od osób prawnych, a także ujednolicenia wysokości składki zdrowotnej oraz sposobu jej

naliczania dla przedsiębiorców, która może spowodować wzrost oczekiwań płacowych pracowników i

współpracowników Grupy. Gwałtowny wzrost kosztów wynagrodzeń przy niezmiennym lub niewielkim wzroście

przychodów będzie mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę

rynkową akcji SpyroSoft S.A. Jednocześnie Grupa musi stale oferować konkurencyjny poziom wynagrodzeń na

rynku pracy, aby zachować możliwość szybkiego i sprawnego pozyskania nowego kapitału ludzkiego.

Dodatkowymi czynnikami zwiększającymi presję na wzrost wynagrodzeń są międzynarodowe, prestiżowe

holdingi oferujące wysokie zarobki, stanowiące istotną konkurencję dla Grupy na rynku pracy. Ponadto na wzrost

wynagrodzeń wpływa wzrost popytu na usługi informatyczne oraz proces konsolidacji mniejszych podmiotów

przez liderów w branży informatycznej. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

do publikacji Grupa ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako niskie, wysokość

wynagrodzenia pozostaje wprawdzie nadal główną siłą motywującą do ewentualnej zmiany pracodawcy, jednak

znaczenie marki i realizowane projekty częściowo mitygują rozmiar tego ryzyka, a słabnąca tendencja wzrostu

wynagrodzeń w branży mimo wysokiego w minionym roku poziomu inflacji dodatkowo je obniża. W związku z

powyższym istotność niniejszego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako niską.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii rozwoju Grupy

Strategia rozwoju Grupy została opisana w rozdziale Ogólny zarys działalności. Głównymi celami Grupy są m.in.

koncentracja działalności w branżach, w których Grupa posiada specjalizację i najwyższy poziom wiedzy tj.:

finanse, GIS, media&entertainment, employer experience, education, IOT&Industry 4.0, rozwój na rynkach

zagranicznych, zwiększenie sprzedaży dla obecnie obsługiwanych podmiotów, jak również pozyskanie nowych

kontrahentów oraz pozyskanie, doskonalenie i zatrzymywanie uzdolnionych pracowników. Z uwagi jednak na

zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa może mieć

trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można

wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Grupa będzie musiała dostosować lub zmienić swoje

cele i swoją strategię. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane

nakłady, na przykład: w związku z koniecznością podjęcia współpracy z dodatkowymi osobami, zmianami

ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych

zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na

realizację strategii przez Grupę i spowodować osiągnięcie mniejszych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Dalsze

utrudnienia w realizacji strategii Spółki mogą wiązać się z takimi okolicznościami jak brak zainteresowania

usługami Grupy ze strony klientów biznesowych o wysokim potencjale przychodów, ze szczególnym

uwzględnieniem podmiotów działających na rynkach państw wysoko rozwiniętych, takich jak kraje DACH, Wielka

Brytania, czy USA, niska satysfakcja klientów z usług świadczonych przez Grupę, niedostateczne dostosowanie

świadczonych usług do potrzeb klientów, brak poszerzenia portfolio, brak zwiększania udziałów rynkowych w

wybranych krajach. Wystąpienie nawet jednego z powyższych czynników może wpłynąć na trudności w realizacji

strategii Grupy co z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy, perspektywy

rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji SpyroSoft S.A. Trudności w realizacji strategii Spółki mogą być również

następstwem zmian legislacyjnych i trudności związanych ze zmianą polityki gospodarczej w obszarze

dofinansowywania spółek innowacyjnych, m.in. z branży technologicznej, wskutek czego Spółka będzie zmuszona

do zmiany struktury finansowania swojej działalności, co może opóźnić realizację kolejnych projektów przez

Spółkę. Biorąc pod uwagę powyższe, istnieje ryzyko, że strategia Spółki nie zostanie zrealizowana w ogóle lub w

mniejszym stopniu niż oczekiwano, ze znacznym opóźnieniem lub z niesatysfakcjonującymi wynikami. Jeżeli

Spółka napotka niespodziewane bariery w trakcie realizacji opracowanej strategii, Spółka może być zmuszona do

jej zmiany, odstąpienia lub opracowania nowej strategii, co może mieć negatywne przełożenie na jej wyniki

finansowe. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa ocenia

prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako średnie, ponieważ mimo otoczenia biznesowego

charakteryzującego się dużo gorszą koniunkturą w 2023 roku, Grupa udowodniła wysoką elastyczność w

podejściu do planów i założeń. W związku z powyższym istotność niniejszego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako

średnią.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji oprogramowania i świadczeniu usług

Grupa realizuje złożone projekty informatyczne, w tym świadczy usługi kompleksowego tworzenia

oprogramowania. Tworzenie oprogramowania oraz przeprowadzanie testów oprogramowania jest procesem

złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy, ale

także od czynników technicznych oraz wystarczającego poziomu finansowania. Ponadto, procesy te wymagają

największych nakładów na początku procesu, natomiast przychody z ich realizacji są uzyskiwane przez Grupę w

następnych okresach. Niejednokrotnie, rozpoczęcie kolejnego etapu produkcji lub testowania możliwe jest

dopiero po zakończeniu poprzedniej fazy. Istnieje w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji

lub testowania, co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienie w ukończeniu całego projektu informatycznego. W

związku z tym przedłużający się proces tworzenia oprogramowania lub aplikacji albo testowania może wpłynąć

negatywnie na sytuację finansową Grupy. Zbyt duże opóźnienia w realizacji prac mogą również spowodować

odstąpienie klienta od zawartej umowy, co przełoży się negatywnie na działalność operacyjną Grupy oraz jego

wyniki finansowe. Niespełnienie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie

zakończenia danego projektu, co może mieć negatywny wpływ na poziom otrzymanego wynagrodzenia z tytułu

realizacji projektu informatycznego, dalszą współpracę z danym kontrahentem i osiągnięcie przez Grupę

oczekiwanych wyników finansowych. Przeważająca część projektów realizowanych przez Grupę rozliczana jest w

oparciu o model T&M, w którym z góry ustalana jest stała cena za projekt już na etapie negocjacji umowy, wraz

ze szczegółowym zakresem i harmonogramem, w związku z tym sytuacje takie występowały sporadycznie w

przeszłości i nie miały istotnego wpływu na działalność i wyniki finansowe Grupy. Na dzień zatwierdzenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia

niniejszego ryzyka jako niskie, ponieważ posiada bogate doświadczenie w branży, umożliwiające efektywne

planowanie pracy z uwzględnieniem mogących wystąpić trudności. W związku z powyższym istotność niniejszego

czynnika ryzyka Grupa ocenia jako niską.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy

Rozwój działalności Grupy uzależniony jest od przyszłego popytu na usługi przez niego oferowane. Grupa może

wspierać wzrost zapotrzebowania na swoje usługi poprzez działania marketingowe i wizerunkowe.

Najważniejszym wskaźnikiem jakości usług oferowanych przez Grupę jest rynkowa opinia na ich temat. Na dzień

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa nie ma wiadomości na temat

negatywnych informacji opublikowanych na jej temat na żadnym z portali branżowych w internecie. Grupa

identyfikuje jednak ryzyko związane z narażeniem na działania nieuczciwej konkurencji, materializujące się

poprzez próby zniszczenia renomy Grupy w wyniku podawania na różnych kanałach nieprawdziwych informacji

dotyczących działalności Grupy. Ewentualne pejoratywne opinie na temat działalności Grupy mogłyby

niekorzystnie przełożyć się na przyszły poziom popytu na usługi Grupy oraz wynikające z tego tytułu przepływy

finansowe. Dodatkowo, ucierpieć może pozycja Grupy jako dobrego pracodawcy, co spowoduje ograniczenie

dostępności do wykwalifikowanej kadry pracowniczej oraz zwiększenie kosztów wynagrodzeń. Ryzyko

pogorszenia wizerunku może być związane przede wszystkim z nieterminową lub niedokładną realizacją

projektów powierzonych Grupie, awariami sprzętowymi i systemowymi, czy czynnikiem ludzkim. Na dzień

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa ocenia prawdopodobieństwo

wystąpienia niniejszego ryzyka jako niskie, ponieważ dba o swój wizerunek i realizuje założenia strategii

komunikacji marki pomocą działań własnych oraz współpracujących z Grupą agencji PR i IR. W związku z

powyższym istotność niniejszego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako niską.

Ryzyko utraty kluczowych klientów

Grupa w trybie ciągłym prowadzi działania mające na celu dywersyfikację struktury odbiorców swoich usług

zgodnie z przyjętą strategią rozwoju. Portfel klientów Grupy jest mocno zdywersyfikowany, a udział najbardziej

istotnego klienta w całości przychodów nie przekracza kilkunastu %. Ponadto, większość zleceń i świadczonych

na ich podstawie usług (wartościowo ponad 90%) ma charakter stały. Specyfika usług świadczonych przez Grupę

na rzecz odbiorców zakłada względnie długi okres wypowiedzenia kontraktów (od 3 do 6 miesięcy). Dodatkowo

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

stosunkowo wysokie zapotrzebowanie na profesjonalne usługi tworzenia oprogramowania sprawia, iż zdaniem

Zarządu, Grupa nie jest narażony na wysokie ryzyko z tytułu braku odbiorców. Nie można jednak wykluczyć, iż w

wyniku działań niezależnych od Grupy, np. spowodowanych problemami finansowymi danego odbiorcy, w

szczególności na skutek pogorszenia sytuacji gospodarczej na świecie, liczba potencjalnych klientów ulegnie

zmniejszeniu, a Grupa przez okres dłuższy niż miesiąc nie będzie w stanie pozyskać kolejnych kontraktów. Na

dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa ocenia

prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako średnie, ponieważ w historii swojej działalności

realizował głównie kontrakty długoterminowe oraz wykazał się wysokim poziomem elastyczności w podejściu do

oczekiwań klientów. Mając jednak na uwadze pogorszenie koniunktury i idące w ślad za nim potencjalne

trudności dotychczasowych klientów, istotność niniejszego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako średnią.

Ryzyko zatorów płatniczych lub niewypłacalności odbiorców

Grupa może być narażony na sytuację, w której jeden z odbiorców nie będzie w stanie terminowo uregulować

swoich zobowiązań. Dodatkowo, niektórzy klienci mogą w ogóle nie wywiązać się ze zobowiązań finansowych

należnych Grupie zgodnie z podpisanymi umowami. Opisana sytuacja może mieć negatywny wpływ na sytuację

płynnościową Grupy, a dodatkowo spowoduje konieczność utworzenia odpisów na przeterminowane należności.

Zjawisko to będzie miało niekorzystny wpływ na wynik finansowy Grupy. Co więcej, opisywana sytuacja może

dotyczyć jednego z kluczowych klientów Grupy, co wiązałoby się z koniecznością rozwiązania podpisanej

wcześniej umowy, a w konsekwencji znacznym ograniczeniem przepływów gotówkowych. Regulowanie

należności z tytułu usług wykonywanych przez Grupę jest stale monitorowane, a ponadto fakt znajomości

klientów powoduje, że wszystkie zaległości są uiszczane i nie wymagają dodatkowych działań mających na celu

ich windykację. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa ocenia

prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako niskie, ponieważ w Grupie stosowane są metody

rozliczeń ograniczające ryzyko powstania długotrwałych zobowiązań, a sprawnie działający nadzór nad

należnościami gwarantuje najwyższy poziom skuteczności w ich egzekwowaniu. W związku z powyższym

istotność niniejszego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako niską.

Ryzyko awarii produktu przygotowanego przez Grupę

Działalność Grupy, jak każda działalność produkcyjna, obarczona jest ryzykiem wytworzenia wadliwego produktu.

Nie można wykluczyć, iż w przypadku pewnych wad konstrukcyjnych produkt stworzony przez Grupę ulegnie

awarii. Powstała dysfunkcja może być na tyle istotna, iż część działań podejmowanych przez pracowników Grupy

będzie musiała zostać przerwana w celu likwidacji awarii. Istnieje ryzyko, iż w wyniku awarii systemu u jednego

z kontrahentów zaniedbane zostaną zadania projektowe związane z aktualnie realizowanym przedsięwzięciem

na rzecz innego podmiotu. Może to doprowadzić do opóźnienia w procesie realizacji danego systemu oraz narazić

Grupę na dodatkowe koszty z tytułu opóźnienia. Grupa w przeszłości nie zidentyfikowała takich zdarzeń, ponadto

Spółka, jak i Grupa posiada polisy ubezpieczeniowe, które obejmują ryzyka charakterystyczne dla branży IT, co

zapobiega konsekwencjom materializacji tej kategorii ryzyka. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego

sprawozdania finansowego do publikacji Grupa ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako

niskie, ponieważ posiadając wieloletnie doświadczenie w branży oraz współpracując z wysoko

wykwalifikowanymi specjalistami produkuje oprogramowanie wysokiej jakości o niskim ryzyku awaryjności

działania. W związku z powyższym istotność niniejszego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako niskie.

Ryzyko związane z prawem własności intelektualnej

Umowy o świadczenie usług informatycznych zawierane przez Grupę zawierają klauzule dotyczące przeniesienia

części lub całości praw autorskich związanych z realizacją danego projektu na zleceniodawcę. Grupa zezwala

również na modyfikację wykonanego dzieła przez podmioty trzecie. Niniejszym, istnieje ryzyko iż produkt Grupy

trafi do podmiotów, które mogą stanowić konkurencję dla Grupy. Co więcej, może się okazać, iż produkt Grupy

posłuży jako podstawa do stworzenia zupełnie nowego systemu w innym przedsiębiorstwie. Przedstawione

powyżej ryzyko jest ograniczone poprzez specyfikację systemu, która obejmuje wiele szczegółów dotyczących

konkretnego kontrahenta. Nie można jednak wykluczyć, iż pewne podmioty, z którymi klienci Spółki będą w

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

przyszłości współpracować, będą wzorować się na rozwiązaniach stworzonych przez Grupę. Na dzień

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa ocenia prawdopodobieństwo

wystąpienia niniejszego ryzyka jako niskie, ponieważ grupa realizuje projekty o wysokim stopniu dopasowania

produktu do potrzeb konkretnego klienta o niskiej możliwości uniwersalnego zastosowania. W związku z

powyższym istotność niniejszego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako niską.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Pomiędzy podmiotami z Grupy były zawierane, oraz będą zawierane w przyszłości, transakcje gospodarcze

określane mianem transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi podlegają

dodatkowym wymogom i obostrzeniom z perspektywy prawa podatkowego, które również cechują się znacznym

stopniem skomplikowania. Ponadto mogą one podlegać badaniu przez organy podatkowe, zarówno polskie jak i

zagraniczne – właściwe dla innych krajów, w których działalność prowadzi Grupa. W przypadku każdego badania

jego kryterium jest analiza zgodności parametrów finansowych i pozafinansowych. Transakcje z podmiotami

powiązanymi powinny być zawierane na zasadach rynkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Grupy, stosowane w

rozliczeniach wewnątrzgrupowych ceny odpowiadają cenom rynkowym dla tego typu transakcji. Pomimo

stosowania wewnętrznych zasad ustalania warunków transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi nie można

wykluczyć, że dokumentacja cen transferowych może zostać zakwestionowana przez organy skarbowe

przeprowadzające kontrole podatkowe w Grupie. Jeżeli krajowe bądź zagraniczne organy podatkowe skutecznie

zakwestionują interpretację podatkową zaistniałych zdarzeń gospodarczych, w drodze kontroli lub w inny

sposób, efektywna stawka podatkowa, może wzrosnąć oraz Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty

dodatkowych podatków, kar i odsetek, a także zostać narażona na poniesienie kosztów prawnych obrony w

sporach sądowych lub zawarcia ugody z odpowiednim organem podatkowym. Każda z powyższych sytuacji może

mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy. Na dzień zatwierdzenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia

niniejszego ryzyka jako niskie, ponieważ wszelkie dane wraz z dokumentacją finansową są poddawane

okresowym audytom, nie budząc jak dotąd zastrzeżeń. W związku z powyższym istotność niniejszego czynnika

ryzyka Grupa ocenia jako niską.

Ryzyko zmniejszenia tempa wzrostu

Grupa w ostatnich latach rozwijała się dynamicznie, jednakże utrzymanie tego trendu i poziomu wzrostu wymaga

znaczącego zwiększenia poziomu sprzedaży. Jest to możliwe tylko poprzez powiększanie zespołu oraz, od

pewnego momentu, poprzez poczynienie nakładów na działania marketingowe, zmierzające do wypromowania

Grupy i jej produktów wśród potencjalnych klientów. Jednocześnie pozyskanie wykwalifikowanych

przedstawicieli handlowych na rynkach, na których Grupa działa oraz docelowych, jest procesem czasochłonnym

i generującym wysokie koszty. Wobec powyższego, jak również w obliczu warunków makroekonomicznych, w

szczególności wysokiego poziomu inflacji oraz powolnienia gospodarczego, Grupa w najbliższym czasie może nie

rozwijać się w zakładanym tempie. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do

publikacji Grupa ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako średnie, ponieważ

udowodniła elastyczność w realizowaniu przyjętych założeń budżetowych, ponadto posiada efektywny zespół

sprzedażowy wspierany szeregiem narzędzi, ułatwiających aktywne uczestnictwo w rynku, jednocześnie jednak

nie ma wpływu na sytuację makroekonomiczną. W związku z powyższym istotność niniejszego czynnika ryzyka

Grupa ocenia jako średnią.

Ryzyko bezpieczeństwa IT

Grupa działając w branży programistycznej nie może wykluczyć wszelkiego rodzaju prób cyberataków

nakierowanych na jego systemy informatyczne oraz inne systemy operacyjne. Awaria tych systemów może

uniemożliwić Grupie skuteczne i efektywne prowadzenie działalności w zakresie świadczonych usług, a także

spowodować tymczasowe zakłócenie czy przerwy w funkcjonowaniu. Przywrócenie pełnej funkcjonalności takich

systemów może okazać się niemożliwe, czasochłonne lub trwać dłużej niż zakładano, oraz może wymagać

znaczących nakładów finansowych. Ponadto technologie i systemy operacyjne Grupy mogą być podatne na

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

szkody lub zakłócenia spowodowane przez m.in. złośliwe oprogramowanie, ataki wirusów komputerowych, które

wykorzystują luki w zabezpieczeniach systemów informatycznych Grupy, błędy ludzkie, naruszenie zasad

bezpieczeństwa, nieuprawniony dostęp oraz inne podobne zdarzenia. Okoliczności te mogą spowodować

przerwanie świadczenia usług przez Grupę. W przypadku wystąpienia powyższych zdarzeń obsługa klientów

przez Grupę może zostać zakłócona, może to również doprowadzić do wycieku lub innego nieuprawnionego

dostępu do danych osobowych. Wszelkie zakłócenia w świadczeniu przez Grupę usług mogą z kolei istotnie

nadszarpnąć jej reputację i spowodować obniżenie zaufania odbiorców, co z kolei może istotnie negatywnie

wpłynąć na jej zdolność do pozyskiwania i utrzymywania klientów. Ponadto wszelkie rzeczywiste lub

domniemane awarie lub niezadowalająca reakcja klientów na obsługę mogą negatywnie wpłynąć na satysfakcję

klienta. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa ocenia

prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako średnie, ponieważ mimo dochowania najwyższej

staranności oraz zatrudniania profesjonalnych pracowników i współpracowników w Grupie, zabezpieczenie

przed profesjonalnymi atakami hackerskimi i w konsekwencji ewentualnymi awariami systemów jest trudne do

ewentualnego zapobieżenia. Materializacja omawianego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na perspektywę

rozwoju Grupy, zmianę założeń biznesowych i strategii przyjętej przez Grupę, a w konsekwencji wyniki

operacyjne i sytuację finansową Grupy. Mając powyższe na uwadze, Grupa istotność powyższego ryzyka ocenia

jako wysoką.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży informatycznej

Koniunktura w branży informatycznej zależy od wielu czynników o charakterze gospodarczym. Szczególnie

istotny jest w tym przypadku poziom wydatków przedsiębiorstw na rozwiązania IT. Zgodnie z Raportem

Cyfryzacja Polskiego Sektora MMŚP prezentującego wyniki badania przeprowadzonego przez Home.pl,

Konfederację Lewiatan i polski oddział Microsoft, poziom inwestycji mikro, małych i średnich przedsiębiorstw w

rozwiązania z całego segmentu ICT (segment IT oraz segment telekomunikacyjny) spowodowany jest głównie

dostosowywaniem sytuacji przedsiębiorstwa do bieżącego postępu technicznego, a nie chęcią wdrożenia

nowoczesnych technologii w celu osiągnięcia przewagi konkurencyjnej. Przedsiębiorstwa, relatywnie częściej

wolą inwestować w środki trwałe niż w rozwiązania ICT. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego do publikacji Grupa ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako średnie,

ponieważ siłą postępu technicznego sama w sobie generuje wysoki poziom zapotrzebowania na usługi

programistyczne, a tempo postępu technologicznego wymusza na przedsiębiorstwach poziom inwestycji,

gwarantujący dalszy wzrost branży IT. Dodatkowo rynek polski nie jest głównym rynkiem zbytu Grupy. W związku

z powyższym istotność niniejszego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako średnie.

Ryzyko umów krótkoterminowych

Cechą charakterystyczną dla branży programistycznej jest krótkoterminowy charakter części umów i zamówień

z klientami, często nieprzekraczający okresu 3-6 miesięcy. Grupa nie jest w stanie zapewnić, że po wykonaniu

zlecenia otrzymanego od danego klienta, ten sam klient będzie zainteresowany dalszym korzystaniem z usług

Grupy. Specyfika kontraktów krótkoterminowych, właściwych dla branży IT, wymusza w Grupie konieczność

aktywnego poszerzania bazy klientów. W przypadku braku napływu zleceń od nowych klientów oraz zakończenia

współpracy z obecnymi klientami, okoliczności te mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki lub cenę rynkową akcji. Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez

koncentrowanie się na zapewnieniu najwyższej jakości oferowanych usług w celu zapewnienia lojalności klientów

i długofalowych przychodów, jak również dąży do pozyskiwania kontraktów gwarantujących przychody

długookresowe. Ponadto Grupa aktywnie poszerza bazę klientów poprzez zwiększanie zaangażowania na

rynkach zagranicznych. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji

Grupa ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako średnie, ponieważ praktyka wskazuje,

że początkowo planowany krótkotrwały charakter kontraktów często zmienia się w długofalową współpracę,

ponadto Grupa ma szanse pozyskiwania również kontraktów długookresowych. W związku z powyższym

istotność niniejszego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako średnią.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Ryzyko walutowe

Grupa ponosi koszty wytworzenia oprogramowania w walucie krajowej (PLN), jednakże istotna część przychodów

Grupy realizowana jest w walutach obcych. W związku z tym, istotnym ryzykiem z punktu widzenia przyszłych

przepływów finansowych są zmiany kursów walutowych. Dotyczy to szczególnie następujących par walutowych:

EUR/PLN, GPB/PLN oraz USD/PLN. Ponadto wskazuje się na tendencję wzrostową wartości przychodów

osiąganych przez Grupę w walutach obcych. W 2021 roku przychód w walutach obcych wyniósł 85% wszystkich

przychodów. Z kolei w 2022 roku było to już 88% wszystkich przychodów, natomiast w 2023 – 85%. Mając na

uwadze powyższe Grupa podkreśla, że wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Grupy lub zwiększać

wartość jego zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Istnieje

ryzyko, że w przypadku dużych wahań kursów walut przychody z zawieranych transakcji mogą znacznie różnić się

od zakładanych przez Grupę. W przypadku aprecjacji złotego wobec EUR, GBP i USD oraz niewielkiej możliwości

przeniesienia ciężaru walutowego na odbiorców Grupa jest narażona na spadek prognozowanych przychodów

proporcjonalnie do spadku kursu par walut, a w konsekwencji niższej rentowności Grupy. Grupa nie stosuje

działań mających na celu zabezpieczenie przed wahaniami kursów walut. Grupa monitoruje kursy walut w celu

umożliwienia modyfikacji cen produktów w sytuacji, gdy zmiana kursu waluty jest na tyle duża, że rzeczywiście

uzyskiwany zysk nie osiąga oczekiwanego zakresu. Dodatkowo w celu ochrony przed materializacją ryzyka, Spółka

stara się maksymalizować tzw. hedging naturalny, dostosowując walutę inwestowanego kapitału do walut, w

których realizowane są przychody Grupy. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

do publikacji Grupa nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma

pewności, że stosowane w Spółce metody ograniczania istniejącego ryzyka walutowego poprzez stosowanie

wybranych instrumentów okażą się w pełni skuteczne. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego do publikacji Grupa nie zawarła umowy ubezpieczeniowej w zakresie ochrony przed materializacją

opisywanego ryzyka. W związku z faktem, że na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego do publikacji Grupa w dalszym ciągu aktywnie rozwija swoją działalność, nie identyfikuje tym

samym ryzyka kursowego jako istotnego zagrożenia dla poziomu zakładanej rentowności działalności

operacyjnej. Ryzyko to może mieć jednak zintensyfikowany wpływ wraz z rozwojem działalności biznesowej

Grupy, w tym realizacją kluczowych projektów. Grupa stale monitoruje osiągany poziom przychodów w walutach

obcych, a w przypadkach tego wymagających, Spółka będzie wykorzystywała dostępne na rynku bankowym

instrumenty zarządzania ryzykiem walutowym. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego do publikacji Grupa ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka jako średnie,

ponieważ pomimo braku stosowania instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe Spółka

posiada procedury monitorowania kursów walut oraz maksymalizuje tzw. hedging naturalny dostosowując

walutę inwestowanego kapitału do walut, w których realizowane są jej przychody. Materializacja ryzyka może

jednak spowodować niezagrażające działalności Spółki obniżenie wartości uzyskiwanych przychodów, a w

konsekwencji może zmniejszyć osiągane wyniki finansowe Grupy. W związku z powyższym istotność niniejszego

czynnika ryzyka Grupa ocenia jako średnią.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Rynek oprogramowania i rozwiązań IT charakteryzuje bardzo dynamiczny rozwój i rosnący poziom

konkurencyjności. Usługi oferowane przez Spółkę zaliczają się do produktów innowacyjnych, należących do tzw.

zaawansowanej technologii. Na rynku tym działalność prowadzi szereg podmiotów dysponujących znacznie

większym doświadczeniem oraz zasobami kapitałowymi niż Spółka. Ze względu na dużą dynamikę rynku, istnieje

także ryzyko pojawienia się nowego podmiotu, którego oferta będzie bardziej innowacyjna od oferty Spółki.

Uzyskanie przewagi konkurencyjnej jest możliwe poprzez wdrożenie innowacyjnych, unikalnych rozwiązań

atrakcyjnych użytkowo i ekonomiczne dla potencjalnych odbiorców. Kluczowymi aspektami związanymi z

działalnością informatyczną jest zdolność do efektywnego doprowadzania realizowanych projektów do końca,

optymalizacja kosztowa (ze szczególnym uwzględnieniem zarządzania kosztami zasobów ludzkich), zaufanie

odbiorców oraz świadomość obecności danego przedsiębiorstwa na rynku. Na dzień zatwierdzenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa nie może wykluczyć ryzyka, że w przyszłości

nie będzie w stanie wystarczająco szybko ani skutecznie zareagować na zmieniające się otoczenie rynkowe pod

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

kątem czasu realizacji projektów lub kosztów dostarczanych rozwiązań technologicznych, co może doprowadzić

do utraty pozycji rynkowej przez Spółkę. Ziszczenie się tego ryzyka może mieć negatywny wpływ na sprzedaż

produktów i usług Spółki oraz w konsekwencji na osiągane przez nią wyniki finansowe. Obecnie, za bezpośrednią

konkurencję ze względu na wielkość przedsiębiorstwa, zakres oferowanych usług oraz grupę docelową

konsumentów, Spółka uważa przedsiębiorstwa takie jak: EPAM, Luxoft, Xebia, Netguru, Intive, Unity Group oraz

inne podmioty zajmujące się produkcją oprogramowania na zlecenie. Spółka pośrednie zagrożenie widzi również

w firmach outsourcingowych pochodzących z krajów stanowiących dawne republiki byłego ZSRR, oferujących

wynajem kapitału ludzkiego (w modelu pracy zdalnej lub bezpośrednio u klienta). Istnieje ryzyko, że Spółka nie

będzie w stanie odpowiednio skutecznie i szybko reagować na oczekiwania klientów, którzy mogą zdecydować

się na rozwiązania konkurencji. Taka sytuacja w dłuższej perspektywie może mieć negatywny wpływ na wielkość

sprzedaży Spółki i osiągane przez nią wyniki finansowe. W celu zminimalizowania prawdopodobieństwa

materializacji niniejszego ryzyka Spółka aktywnie bada i monitoruje rynek oprogramowania i rozwiązań IT w celu

identyfikacji panujących standardów jakościowych i cenowych dotyczących dostarczanych produktów jak

również terminów ich dostarczania przez podmioty konkurencyjne względem Grupy. Na dzień zatwierdzenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia

niniejszego ryzyka jako średnie, ponieważ w szczególności na arenie międzynarodowej występuje wysoki poziom

konkurencji o silnym rozproszeniu, natomiast istotność powyższego ryzyka Grupa ocenia jako niską. Na dzień

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa nie widzi zagrożenia dla

prowadzonej działalności ze strony nowych podmiotów, z uwagi na fakt, iż zakres usług Spółki obejmuje

kompleksową analizę otoczenia klienta, analizę strategii rozwoju, szczegółowe projektowanie procesów

biznesowych klienta, co w efekcie prowadzi do zaoferowania mu dobrze dopasowanego rozwiązania

informatycznego, realizację, wdrożenie i utrzymanie systemu w odpowiednio szybkim terminie i za

wynagrodzeniem właściwym dla rynkowych standardów. Jednocześnie nie można wykluczyć, że ewentualna

przyszła zmiana modeli biznesowych przez podmioty konkurujące z Grupą lub zmiany w otoczeniu rynkowym

może istotnie zmniejszyć udział Grupy w rynku, co w rezultacie może mieć negatywny wpływ na działalność,

perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży informatycznej

Dynamika rynku, na którym działa Grupa powoduje konieczność ciągłego dostosowywania oferty do nowych

wymogów technologicznych. Dynamika panująca na rynku nowoczesnych rozwiązań IT wymusza prowadzenie

ciągłych prac nad modernizacją produktów, a także kreowaniem kolejnych rozwiązań informatycznych. Brak

wystarczającego zaplecza projektowego może powodować zjawisko starzenia się produktów, a tym samym

osłabiać pozycję konkurencyjną Grupy. Może doprowadzić do spadku sprzedaży Grupy i co za tym idzie

zmniejszenia wartości osiąganych wyników finansowych. Spółka nie może w pełni wykluczyć ryzyka zaistnienia

na tyle istotnych zmian technologicznych w zakresie oferowanego przez nią oprogramowania, iż pozycja

konkurencyjna Grupy na rynku zostanie osłabiona. Taka sytuacja może nastąpić w przypadku, gdy produkty

oferowane przez Grupę wskutek wprowadzenia nowych rozwiązań technologicznych będą w znaczący sposób

odstawać jakością od produktów oferowanych przez podmioty konkurencyjne. Działania podejmowane przez

Grupę w celu przeciwdziałania temu ryzyku skupiają się na utrzymywaniu zatrudnienia stałej grupy pracowników

o wysokim poziomie kompetencji w obszarze technologii. Ponadto Grupa angażuje dodatkowe środki finansowe

w perspektywiczne inwestycje dotyczące innowacyjnych projektów i rozwiązań IT mogących w przyszłości

stanowić o przewadze rynkowej danego podmiotu. Istotność powyższego ryzyka Grupa ocenia jako niską,

ponieważ Spółka stale monitoruje trendy technologiczne w branży IT i w zależności od sytuacji na bieżąco wdraża

nowe rozwiązania do nowych standardów. Dodatkowo Spółka wdrożyła wewnętrzny proces ciągłego

podnoszenia kwalifikacji wszystkich pracowników, który pozwala na bieżące opanowanie przez nich nowych

rozwiązań technologicznych. W związku z powyższym istotność niniejszego ryzyka Grupa ocenia jako średnią.

Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi podmiotów konkurencyjnych

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Procesy konsolidacyjne w branży informatycznej prowadzą do umocnienia pozycji rynkowej kilku największych

podmiotów, co ogranicza możliwość pozostałych przedsiębiorstw rynku działających na rynku oprogramowania

i rozwiązań IT. Najsilniejsze krajowe firmy dążą do przejęcia firm mniejszych, szczególnie z sektora małych oraz

średnich przedsiębiorstw, obsługujących niszowe segmenty rynku informatycznego. Dzięki temu największe

podmioty poszerzają swoje kompetencje lub uzyskują dostęp do nowych grup odbiorców. Mając na uwadze

powyższe Grupa wskazuje, że opisane zjawisko konsolidacji wśród podmiotów konkurencyjnych może przyczynić

się do osłabienia pozycji Spółki na rynku zarówno krajowym jak i międzynarodowym. Wpływa na to ma przede

wszystkim fakt, iż większe spółki działające w branży informatycznej co do zasady są podmiotami bardziej

rozpoznawalnymi oraz posiadającymi dłuższą historię działalności, przez co mogą charakteryzować się większym

poziomem zaufania wśród potencjalnych kontrahentów. Ponadto w wyniku procesów konsolidacyjnych większa

ilość podmiotów konkurencyjnych względem Spółki może uzyskać dostęp do innowacyjnych rozwiązań

technologicznych, wskutek czego będą one w stanie dostarczać usługi na podobnym, lub wyższym, niż Spółka

poziomie. Dodatkowo wskutek procesów konsolidacyjnych przedsiębiorstwa konkurencyjne mogą uzyskać

dostęp do nowych kanałów dystrybucji bądź nowych grup klientów, co doprowadzi do zwiększenia ich wyników

sprzedażowych i w efekcie do poprawy sytuacji finansowej co z kolei doprowadzi do umocnienia ich pozycji na

rynku względem Grupy. Istotność niniejszego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako niską. Spółka prowadzi

działalność usługową o wysokiej jakości, potwierdzoną zaufaniem obecnych i dotychczasowych klientów. Ryzyko

ze strony potencjalnych, nowych, skonsolidowanych podmiotów jest ograniczane w wyniku ciągłej specjalizacji

oraz rozwoju Grupy w ramach segmentu, w którym operuje. W związku z powyższym prawdopodobieństwo

wystąpienia niniejszego ryzyka Grupa ocenia jako niskie.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub

kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe

wiąże się głównie ze ściągalnością należności, w tym udzielonych pożyczek. Zarząd stosuje politykę kredytową,

zgodnie z którą ekspozycja na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco. Zarządzanie ryzykiem

kredytowym opiera się na weryfikacji klienta i systematycznej, cotygodniowej analizie należności. Na tej

podstawie, zarówno w dłuższej jak i krótszej perspektywie podejmowane są decyzje odnośnie kształtu polityki

kredytowej na danym obszarze, czy w stosunku do danego klienta. Grupa zawiera transakcje wyłącznie z

renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Dzięki powyższym działaniom narażenie grupy

kapitałowej na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W przypadku udzielonych pożyczek jednostkom

powiązanym, ryzyko kredytowe wiąże się bezpośrednio z sytuacją finansową tych podmiotów, na którą grupa

kapitałowa ma znaczny wpływ i stale ją monitoruje. W grupie kapitałowej nie występuje istotna koncentracja

ryzyka kredytowego, a ekspozycja na to ryzyko jest określona jako niska.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań

finansowych w momencie ich wymagalności. Kierownictwo grupy kapitałowej monitoruje ryzyko braku funduszy

jednak ze względu jej na stabilną pozycję finansową ryzyko to jest nieznaczne. Dodatnie wyniki finansowe

kumulowane w kapitale zapasowym powodują powstanie nadwyżek finansowych, a niskie ryzyko kredytowe

odzwierciedla się w terminowych spłatach należności, dzięki czemu grupa kapitałowa nie jest narażona na ryzyko

opóźnień w spłacie zobowiązań, w tym także w spłacie zobowiązań o charakterze finansowym, czyli

pożyczkowych i kredytowych oraz leasingowych.

8.2. INFORMACJA ZARZĄDU W ZWIĄZKU Z KONFLIKTEM ZBROJNYM W UKRAINIE

Zarząd Spyrosoft S.A., świadomy zagrożeń wynikających z działań wojennych na terenie Ukrainy, od dnia

rozpoczęcia działań zbrojnych na bieżąco monitoruje sytuację. Grupa kapitałowa identyfikuje potencjalne ryzyka

i zagrożenia dla bieżącej działalności Spółki i Grupy. Stale największym zagrożeniem jest niepewność dotycząca

skali i czasu przebiegu konfliktu. Wydaje się, że na chwilę obecną bezpośrednie zagrożenie prowadzenia działań

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

wojennych na terytorium Polski jest znikome. Rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności nie naraża na ryzyko

zmniejszenia bądź przerwania łańcucha dostaw. Istotnym zagrożeniem jest wpływ wojny na sytuację

makroekonomiczną Polski, wypracowany PKB, poziom bezrobocia czy też poziom inflacji, co łącznie może mieć

wpływ na wyniki finansowe. Kolejnym czynnikiem ryzyka związanym z sytuacją w Ukrainie jest ograniczony bądź

wręcz zablokowany dostęp do potencjalnych pracowników narodowości ukraińskiej. Grupa Kapitałowa Spyrosoft

w ramach nowej polityki pracy zdalnej wdrożyła we wszystkich swoich Spółkach program ‘Work from Anywhere’.

Umożliwia on całkowitą swobodę w wyborze miejsca świadczenia pracy, co stanowi znaczące udogodnienie dla

pracowników i istotny atut na rynku pracy. Stanowi on także swoistego rodzaju zabezpieczenie w kontekście

zachowania ciągłości pracy.

Grupa Kapitałowa Spyrosoft w związku z trwającym konfliktem zbrojnym podejmuje szereg działań mających na

celu wsparcie dla Ukrainy. Poza przekazywaniem środków finansowych na cele charytatywne, Spyrosoft objął

pomocą pracowników narodowości ukraińskiej oraz prowadzi pośród pracowników działania informacyjne

związane ze wzrostem świadomości dotyczącej wydarzeń toczących się w Ukrainie.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

9. ŁAD KORPORACYJNY

9.1. STOSOWANE ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Informacja na temat stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021” dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: spyro-

soft.com/pl/relacje-inwestorskie. Spyrosoft podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021, określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca

2021 r.

Spółka w 2023 roku nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW 2021”, wskazując jednocześnie przyczyny odstąpienia od ich stosowania:

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Charakter podstawowej działalności Spółki w postaci świadczenia usług programistycznych

(praca biurowa przy użyciu komputerów) sprawia, że z punktu widzenia wpływu na

środowisko działalność Spółki stanowi działalność biurową oraz związaną z

utrzymywaniem infrastruktury informatycznej, dla której najistotniejsze obszary wpływu

stanowią zużycie zakupionej energii elektrycznej oraz ewentualne składowanie odpadów

w postaci zużytego sprzętu.

W roku 2023 Spółka nie była objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z

klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie opracowała i nie realizuje w zakresie strategii zagadnień społeczno-

pracowniczych. Niemniej jednak w ramach swojej polityki Spółka stosuje zasady równego

traktowania i niedyskryminacji, szacunku i dobrych relacji, jak również różnorodności i

włączania (ang. inclusion).

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych

działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Spółka w 2023 nie była też objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG.

Postępy w realizacji strategii biznesowej, określane za pomocą mierników finansowych i

niefinansowych prezentowane są w raportach okresowych. Z przyczyn ujętych w komentarzu do

zasady 1.3.1. Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego

ryzyka;

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Zasada nie jest stosowana.

Z przyczyn ujętych w komentarzu do zasady 1.3.1. Spółka nie uwzględnia w swojej strategii

biznesowej obszaru ESG.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z

uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych

nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem

czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego ESG.

W zakresie wynagradzania pracowników i współpracowników w Spółce stosowane są

zasady rynkowe. Poziom wynagrodzeń zależny jest od kompetencji i doświadczenia,

natomiast czynniki takie jak płeć nie mają wpływu na wysokość wynagrodzeń, premii ani

nagród.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie

kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków

zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na

tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie ponosiła jak dotąd istotnych wydatków o podobnym charakterze. W przypadku

wystąpienia takich wydatków, ich zestawienie zostanie ujawnione w sprawozdaniu rocznym.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i

kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania

realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym

niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu ani rady nadzorczej przyjętej przez walne

zgromadzenie. Dokonując wyboru członków do wskazanych organów rada nadzorcza i walne

zgromadzenie kierują się kryteriami merytorycznymi, takimi jak wiedza i doświadczenie, dążąc do

zapewnienia różnorodnych i kompleksowych kompetencji swoich organów, niezbędnych do

rzetelnej realizacji ich obowiązków.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika

minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami

określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Z przyczyn ujętych w komentarzu 2.1. osoby podejmujące decyzje w zakresie wyboru członków

zarządu i rady nadzorczej nie kierują się kryterium zapewnienia minimalnego udziału mniejszości

na poziomie nie niższym niż 30%.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i

rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. i z przyczyn ujętych w

komentarzu do tej zasady.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej

działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Ze względu na charakter oraz rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności nie jest zasadne

wyodrębnienie osobnych jednostek organizacyjnych. Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne

adekwatne do wielkości Spółki i prowadzonej przez nią działalności.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni

funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Ze względu na wielkość spółki nie występuje uzasadnienie do powoływania wydzielonych

kierowników audytu wewnętrznego. Obowiązki kontroli wewnętrznej podlegają raportowaniu do

zarządu.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Mając na uwadze skład akcjonariatu, jak również potencjalne koszty ewentualnej transmisji,

spółka nie uznaje prowadzenia transmisji w czasie rzeczywistym za uzasadnione i oczekiwane przez

akcjonariuszy.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku

w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do

wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne

korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z

wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad

spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Zasada nie jest stosowana.

Będąc w fazie intensywnego rozwoju Spółka przeznacza wszystkie swoje zyski na inwestycje w

dalszy rozwój działalności.

9.2. AKCJONARIAT I WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spyrosoft S.A. ze szczegółowym wykazem akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki według stanu na dzień

publikacji raportu:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Konrad Weiske

335 975

30,78%

335 975

30,78%

Dorota Łękawa

274 407

25,14%

274 407

25,14%

Wioletta Bodnaruś

273 300

25,04%

273 300

25,04%

Pozostali

207 778

19,04%

207 778

19,04%

SUMA

1 090 094

100,00 %

1 090 094

100,00%

Żaden z podmiotów Grupy Kapitałowej Spyrosoft S.A. ani osób działających w ich imieniu nie posiada akcji

własnych Spyrosoft S.A..

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Nie istnieją posiadacze papierów wartościowych Emitenta dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji

Emitenta.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

wyemitowanych przez Spółkę.

Prawa i obowiązku związane z akcjami

• Prawo do udziału w zysku (dywidendy)

• Prawo do pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do posiadanych akcji (prawo poboru)

• Prawo do udziału w majątku likwidacyjnym Spółki

• Prawo do zbywania posiadanych Akcji

• Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce

• Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów

dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH, w art. 540 § 1 KSH oraz w art. 561 § 1 KSH

• Prawo do żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła informacji, czy

pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni

będącej akcjonariuszem Spółki, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał

• Prawo do zamiany akcji

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

Nabycie udziałów własnych, a w szczególności cel ich nabycia, liczba i wartość nominalna ze wskazaniem,

jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów w

przypadku ich zbycia

W 2023 r. jak również do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2023 r. spółka jak również spółki

zależne nie nabywały akcji własnych.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie objętym niniejszym raportem w Grupie Kapitałowej Spyrosoft S.A. nie funkcjonowały programy akcji

pracowniczych.

Informacje o znanych spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i

obligatariuszy

W spółce Spyrosoft S.A. występuje jedna umowa opcji, której stroną jest partner współpracujący ze Spółką, na

mocy której partnerowi przysługuje prawo nabycia w latach 2022-2024 akcji Spyrosoft S.A w łącznej liczbie

nieprzekraczającej 0,5% kapitału zakładowego Spyrosoft S.A., pochodzących z podwyższenia kapitału.

Spółka nie posiada wyemitowanych obligacji.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez

emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie objętym raportem Emitent dokonał emisji kapitałowych papierów wartościowych w postaci 1.366 akcji

zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. Środki z emisji zostały

przeznaczone na pokrycie kosztów bieżącej działalności operacyjnej Emitenta.

W okresie objętym raportem Emitent nie dokonywał emisji dłużnych papierów wartościowych.

9.3. ZASADY FUNKCJONOWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w przypadku jego

nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się

przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes

Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin

Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego

Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia, dokonane zmiany wchodzą w życie

najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na

Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu

dotyczącego powzięcia uchwały.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy

jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do

postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się również przy wyborach oraz

nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności,

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na

Walnym Zgromadzeniu.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Kompetencje Walnego Zgromadzenia wynikają zarówno z przepisów prawa, w szczególności KSH, jak i Statutu

Spółki.

Zgodnie z KSH oraz Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego

za ubiegły rok obrotowy,

• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki

lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,

• zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa

użytkowania,

• emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,

• rozwiązanie Spółki,

• uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w przypadku, o którym mowa w § 10 ust. 4,

• ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

• uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

• rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,

• inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 2/3 głosów, chyba że Statut albo przepisy KSH

wymagają dla ich podjęcia innej większości.

Walne Zgromadzenie Spółki może również podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki.

Wymagana jest w tym wypadku większość 2/3 (dwie trzecie) głosów.

Uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych

wskazanych w art. 453 § 2 KSH oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym uchwały o podwyższeniu i obniżeniu

kapitału zakładowego, zapadają większością ¾ (trzy czwarte) głosów.

W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowych i

rezerwowych oraz 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki

wystarcza bezwzględna większość głosów.

Do powzięcia uchwały dotyczącej zmiany Statutu, zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplającej

prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, konieczna jest zgoda wszystkich akcjonariuszy,

których dana uchwała dotyczy.

Powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej

objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata,

wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego. W

przypadku nieprzeprowadzenia Walnego Zgromadzenia z powodu braku powyższego kworum, można zwołać

kolejne Walne Zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę obecnych

akcjonariuszy.

Prawa i obowiązki związane z udziałem akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu

• Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

• Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu

• Prawo do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

• Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

• Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami

• Prawo do uzyskania informacji o spółce

• Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,

prawo do żądania odpisu listy akcjonariuszy za zwrotem kosztów oraz nieodpłatnego przesłania listy

akcjonariuszy pocztą elektroniczną pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być

wysłana (art. 407 § 11 KSH).

• Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego

zgromadzenia

• Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w

tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób

• Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania

finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz sprawozdania z badania

• Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania odpisów uchwał

9.4. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE, NADZORUJĄCE I ADMINISTRUJĄCE

9.4.1. ZARZĄD

Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) Członków. Członków Zarządu, za wyjątkiem pierwszego Zarządu,

powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego, powoływani

są na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na

dalsze kadencje.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie

sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady

Nadzorczej.

Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie. Prezes Zarządu kieruje

pracami Zarządu, w szczególności koordynuje oraz organizuje pracę Członków Zarządu, a także zwołuje i

przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

Zasady funkcjonowania Zarządu oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony

przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z § 9 Statutu, członek Zarządu nie może zajmować się, bez zgody Rady Nadzorczej, interesami

konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub

jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek

organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej

przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka

zarządu.

Skład Zarządu na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Konrad Weiske - Prezes Zarządu

Wojciech Bodnaruś - Członek Zarządu

Sebastian Łękawa - Członek Zarządu

Sławomir Podolski - Członek Zarządu

W 2023 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu.

Na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Konrad Weiske pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada 335 975 akcji Spółki o wartości nominalnej

33 597,50 zł, stanowiących 30,78% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 30,78% ogólnej liczby

głosów na WZA Spółki;

• Agnieszka Weiske – żona Pana Konrada Weiske, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, posiada 42 akcje

Spółki o wartości nominalnej 4,20 zł, stanowiące <0,01% wszystkich akcji Spółki, uprawniające do

<0,01% głosów na WZA Spółki.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

• Dorota Łękawa – żona Pana Sebastiana Łękawy, pełniącego funkcję Członka Zarządu, posiada 274 407

akcji Spółki o wartości nominalnej 27 440,70 zł stanowiących łącznie 25,14% wszystkich akcji Spółki,

uprawniających do 25,14% głosów na WZA Spółki;

• Fundacja Łękawa – której beneficjentami są Sebastian Łękawa pełniący funkcję Członka Zarządu oraz

jego małżonka, Dorota Łękawa – posiada 1 000 akcji Spółki o wartości nominalnej 100 zł, stanowiących

0,1% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 0,1% głosów na WZA Spółki

• Wioletta Bodnaruś – żona Pana Wojciecha Bodnaruś, pełniącego funkcję Członka Zarządu, posiada 273

300 akcji Spółki o wartości nominalnej 27 330 zł, stanowiących 25,04% wszystkich akcji Spółki,

uprawniających 25,04% głosów na WZA Spółki;

• Fundacja Bodnaruś – której beneficjentami są Wojciech Bodnaruś, pełniący funkcję Członka Zarządu

oraz jego małżonka, Wioletta Bodnaruś – posiada 1 000 akcji Spółki o wartości nominalnej 100 zł,

stanowiących 0,1% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 0,1% głosów na WZA Spółki

• Sławomir Podolski pełniący funkcje Członka Zarządu posiada 11.430 akcji Spółki o wartości nominalnej

1 143 zł, stanowiących 1,05% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 1,05% ogólnej liczby głosów ma

WZA Spółki;

• Kamila Podolska – żona Pana Sławomira Podolskiego, pełniącego funkcję Członka Zarządu, posiada 112

akcji Spółki o wartości nominalnej 11,20 zł, stanowiących 0,01% wszystkich akcji Spółki, uprawniających

do 0,01% głosów na WZA Spółki.

Pozostałe osoby zarządzające nie posiadają akcji Spółki.

9.4.2. RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada składa się z co najmniej 5 członków, którzy będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie

(łącznie z Przewodniczącym i Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej). Liczbę członków Rady Nadzorczej danej

kadencji ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba

członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania

oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5

(pięć). Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady wygasają z dniem

odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy

pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w KSH. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być

powoływani ponownie na dalsze kadencje.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w KSH, należy:

• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub

użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym;

• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy

wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności

ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna

nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również

zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z

usług tego samego podmiotu dokonującego badania;

• powoływanie i odwoływanie Zarządu;

• zawieranie umów z członkami Zarządu;

• reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;

• ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa,

w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie;

• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;

• powoływanie komitetów, o których mowa w §14 ust. 3 Statutu;

• opiniowanie uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia;

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

• delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu

niemogących sprawować swoich funkcji;

• uchwalanie regulaminu Zarządu;

• składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;

• zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie;

• zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd

nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego

żądania przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i Statutu, które określają jej kompetencje,

oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób

wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie

rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w

piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej

Przewodniczący, informując pozostałych członków z wyprzedzeniem przynajmniej 7 dni.

W przypadku, gdy Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady, pomimo wniosku ze strony członka Rady,

uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje 2 (dwóm) członkom. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także

odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą

na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. Posiedzeniom Rady

Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i

Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej

członków, a wszyscy członkowie zostali powiadomieni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych

na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, chyba iż Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. W

przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali

powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.

Na dzień 31.12.2023 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Piotr Budzyński – Członek Rady Nadzorczej;

• Tomasz Paweł Krześniak – Członek Rady Nadzorczej;

• Krzysztof Kuliński – Członek Rady Nadzorczej;

• Andrew Radcliffe – Członek Rady Nadzorczej;

• Jacques Lague – Członek Rady Nadzorczej

Mandaty wszystkich obecnych Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka

Rady Nadzorczej oraz w innych przypadkach określonych w KSH.

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania:

• członek Rady Nadzorczej Andrew Radcliffe posiada bezpośrednio 22 348 akcji Spółki o wartości

nominalnej 2 240,70 zł oraz pośrednio 59 akcji Spółki o wartości nominalnej 5,90 zł, stanowiących

łącznie 2,06% wszystkich akcji Spółki uprawniających do 2,06% ogólnej liczby głosów ma WZA Spółki;

• członek Rady Nadzorczej Tomasz Krześniak posiada 16 akcji Spółki o wartości nominalnej 1,60 zł,

stanowiących 0% wszystkich akcji Spółki uprawniających do 0% ogólnej liczby głosów ma WZA Spółki.

Pozostałe osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.

9.4.3. KOMITET AUDYTU

Uchwałą nr 2 z dnia 2 grudnia 2021 roku, działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach,

Rada Nadzorcza ustanowiła w Spółce Komitet Audytu, składający się z 3 (trzech) członków.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

W skład Komitetu Audytu wchodzą wybrani Członkowie Rady Nadzorczej. Pełnienie funkcji członka Komitetu

Audytu powiązane jest z mandatem Członka Rady Nadzorczej, który wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady

Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed

upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu Audytu przez dokonanie

wyboru nowego członka na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu może być w

każdym czasie odwołany ze składu uchwałą Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków. Na dzień 31.12.2023 r. oraz datę publikacji niniejszego

sprawozdania Członkami Komitetu Audytu są:

• Tomasz Krześniak – Przewodniczący Komitetu Audytu;

• Krzysztof Kuliński – Członek Komitetu Audytu;

• Piotr Budzyński - Członek Komitetu Audytu.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają wymagania niezależności

wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkiem Komitetu Audytu spełniającym wymagania wskazane w art.

129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczącej branży Spółki jest Tomasz

Krześniak w związku z dotychczasowym przebiegiem kariery zawodowej.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkiem Komitetu Audytu spełniającym wymagania wskazane w art.

129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach wymagania dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości

lub badania sprawozdań finansowych jest Tomasz Krześniak w związku z dotychczasowym przebiegiem kariery

zawodowej.

Pan Tomasz Paweł Krześniak posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji

Uniwersytetu Warszawskiego. Od 2004 roku pełni funkcję doradcy podatkowego, a od 2010 roku jest członkiem

Okręgowej Rady Adwokackiej w Warszawie.

Doświadczenie zawodowe:

• 2018 – obecnie Emitent – Członek Rady Nadzorczej;

• 2018 – obecnie Spyrosoft Solutions S.A. – Członek Rady Nadzorczej;

• 2010 – obecnie Krześniak&Budzyński&Stec Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Sp.k. –

Adwokat;

• 2007 – 2010 Kancelaria Adwokata Jacka Brydaka;

• 2004 – 2007 Kancelaria Radcy Prawnego Prof. Witolda Modzelewskiego;

• 2004 – 2004 AE Consult (PKF Consult);

• 2002 – 2004 Krajowa Izba Doradców Podatkowych.

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności czynności wymienione w art. 130 Ustawy o Biegłych

Rewidentach, w tym:

(i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

(ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem

oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; oraz

(iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania

przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej

Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.

Zasady działania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu przyjętym

przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 1 z dnia 2 grudnia 2021 roku.

Komitet Audytu realizuje ustawowy obowiązek monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, systemów

zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego na podstawie odpowiednich aktów wewnętrznych

obowiązujących w Spółce oraz w oparciu o przyjęte ramy działania, tj.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

• Regulamin Komitetu Audytu określający skład Komitetu Audytu oraz zakres i sposób wykonywania

obowiązków członków Komitetu Audytu;

• politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowych

sprawozdań finansowych określające sposób i warunki wyboru firmy audytorskiej;

• politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane

z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących

badaniem, określającą zakres czynności dokonywanych przez biegłego rewidenta lub audytora w

ramach badania ustawowego Spółki.

Komitet Audytu sprawuje nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej, skuteczności działania systemów

kontroli wewnętrznej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, czynności rewizji finansowej

przeprowadzanej przez firmę audytorską, łącznie z udziałem w doborze firmy audytorskiej i oceną jej

niezależności. Na sporządzenia niniejszego sprawozdania nie została powołana dodatkowo odrębna komórka,

odpowiedzialna za weryfikację prawidłowości funkcjonowania Spółki w obszarze sprawozdawczości finansowej.

Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru, dokonuje identyfikacji i analizy istniejących w Spółce

obszarów ryzyka oraz procesów ich weryfikacji.

W 2023 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.

9.4.4. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zasady dotyczące powoływania oraz odwoływania osób zarządzających oraz jego uprawnienia reguluje Statut

Spółki.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9.5. INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale emitenta osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta

Szczegółowy zapis wartości wynagrodzeń członków zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta zawarty jest w Nocie 39

i 40 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2023 - Wynagrodzenia Zarządu i Rady

Nadzorczej.

Ponadto Zarząd i Rada Nadzorcza nie otrzymali wynagrodzenia z żadnej ze spółek zależnych.

Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku

ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub

zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W okresie objętym niniejszym raportem w Grupie Kapitałowej Spyrosoft S.A. nie występowały umowy zawarte

między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

połączenia Emitenta przez przejęcie.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej

kategorii organu

Ze względu na strukturę wiekową pracowników, nie są tworzone rezerwy na odprawy emerytalne. Nie występują

także nagrody jubileuszowe, ani inne tytuły wymagające tworzenia tego rodzaju rezerw, w szczególności nie

dotyczą one byłych osób zarządzających, nadzorujących ani byłych członków organów administrujących.

Program Motywacyjny

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Spyrosoft Spółka Akcyjna z siedzibą we

Wrocławiu z dnia 23 czerwca 2022 roku zmienioną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod

firmą Spyrosoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie ustanowienia w

Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G,

emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy ustanowiono w Spółce Program Motywacyjny oparty o kryteria finansowe oraz niefinansowe

osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego kończącego się w dniu 31

grudnia 2022 roku aż do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2025 roku. Na potrzeby

przeprowadzenia Programu Motywacyjnego Spółka wyemituje nie więcej niż 33.700 warrantów subskrypcyjnych

z prawem do objęcia nie więcej niż 33.700 akcji zwykłych na okaziciela serii G. Uprawnionymi do objęcia

Warrantów Serii A będą kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki umieszczeni na liście osób

uczestniczących drogą uchwały Rady Nadzorczej. Celem programu jest stworzenie mechanizmów motywujących

pracowników i współpracowników Spółki do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej

akcjonariuszy oraz mechanizmów, które zapewnią ich silniejsze związanie ze Spółką, którego efektem będzie

stabilny wzrost wartości Spółki. W związku z przyjęciem programu Spółka dokonała warunkowego podwyższenia

kapitału o 3.370 zł.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania żadne akcje z tytułu w/w programu nie zostały przyznane.

Analogiczne programy zostały przyjęte w wybranych spółkach zależnych Emitenta.

W Spółce Spyrosoft S.A. występuje ponadto stanowiąca element planu motywacyjnego jedna umowa opcji,

której stroną jest partner współpracujący ze Spółką, na mocy której partnerowi przysługuje prawo nabycia w

latach 2022-2024 akcji Spyrosoft S.A w łącznej liczbie nieprzekraczającej 0,5% kapitału zakładowego Spyrosoft

S.A.

9.6. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych

W Spółce funkcjonują system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, które koncentrują się na zapewnieniu

wydajności operacyjnej, rzetelności sprawozdawczości finansowej, jak również zgodności działań z przepisami

prawa. Ze względu na charakter oraz rozmiar prowadzonej działalności nie jest zasadne wyodrębnianie komórki

organizacyjnej, skoncentrowanej wyłącznie na kontroli wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany zgodnie z ustawą o

rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz innymi przepisami prawa.

Roczne sprawozdania finansowe jednostki dominującej, jak również innych podmiotów Grupy Kapitałowej,

podlega badaniu przez niezależnych biegłych rewidentów. W Grupie Kapitałowej funkcjonuje wyspecjalizowany

podmiot odpowiedzialny za księgowość oraz przygotowanie sprawozdań finansowych (FinIn Sp. z o.o.), który

stanowi element systemu zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych.

Główne założenia wyboru firmy audytorskiej

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania opracowana jest na podstawie Ustawy z dnia

11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017r., poz.

1089). Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały, działając na

postawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Wytyczne dotyczące wyboru podmiotu uprawnionego do badania obejmują kwalifikacje zawodowe,

doświadczenie, zakres oferowanych usług oraz cenę.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących

badaniem

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem opracowana

jest na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

publicznym (Dz. U. z 2017r., poz. 1089 z późniejszymi zmianami, tekst jednolity Dz.U. 2022.1302 z 22 czerwca

2022 roku). Firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą

audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą

bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących

badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi

wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym - ich świadczenie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową

Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody

przez Komitet Audytu.

Informacje o podmiocie badającym skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Rada Nadzorcza Spyrosoft S.A. dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Grupy

Kapitałowej na mocy uchwały z dnia 25 lipca 2023 r. Dokonano wyboru spółki Polaudit Sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie, ul. J. Ficowskiego 15. Rada Nadzorcza powierzyła firmie Polaudit Sp. z o. o. zbadanie jednostkowych

sprawozdań finansowych Spyrosoft S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej

Spyrosoft S.A. za lata 2023 oraz 2024. Rada Nadzorcza powierzyła zawarcie umowy o przeprowadzenie badania

zarządowi Emitenta. Stosowna umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została

zawarta dnia 23 sierpnia 2023 roku.

Spyrosoft SA korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej w zakresie badania jednostkowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spyrosoft S.A. za lata 2019 -2022.

Wynagrodzenia firmy audytorskiej za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy zaprezentowane zostały w

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spyrosoft S.A. – Nota 43.

9.6.1. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPYROSOFT SA

Zgodnie z KSH zmiana Statutu Spółki może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

10. POZOSTAŁE INFORMACJE

10.1. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla

okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 r.

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych

w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla

Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania

z działalności Jednostki Dominującej.

10.2. POSTĘPOWANIA SĄDOWE

W okresie objętym sprawozdaniem, tj. w okresie 12 miesięcy 2023 roku, nie wszczęto wobec Jednostki

Dominującej ani jej jednostek zależnych, jak również nie toczyły się żadne istotne postępowania dotyczące

zobowiązań lub wierzytelności.

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

10.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE KLUCZOWYCH NIEFINANSOWYCH WSKAŹNIKÓW EFEKTYWNOŚCI

ZWIĄZANYCH Z DZIAŁALNOŚCIĄ JEDNOSTKI

Zatrudnienie w Spyrosoft S.A. na dzień 31.12.2023 r.

Forma zatrudnienia

Liczba zatrudnionych

Liczba pełnych etatów

Umowa o pracę

182

177

Umowa o dzieło, zlecenie i inne

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na dzień 31.12.2023 r.

Forma zatrudnienia

Liczba zatrudnionych

Liczba pełnych etatów

Umowa o pracę

487

473

Umowa o dzieło, zlecenie i inne

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

11. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Spyrosoft S.A. z siedzibą we Wrocławiu, niniejszym oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu

skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe za rok 2023 i dane porównywalne sporządzone

zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Spyrosoft oraz ich wyniki

finansowe.

Zarząd Spyrosoft S.A. oświadcza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spyrosoft

zawierające informacje nt. działalności Jednostki Dominującej za rok 2023 zawiera prawdziwy obraz rozwoju

i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wrocław, 25.04.2024 r.

Konrad Weiske – Prezes Zarządu

Wojciech Bodnaruś - Członek Zarządu

Sebastian Łękawa – Członek Zarządu

Sławomir Podolski – Członek Zarządu

Spyrosoft Spółka Akcyjna | Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Spyrosoft SA oraz Spyrosoft SA za 2023 r.

| Strona

12. INFORMACJA ZARZĄDU

Zarząd Spyrosoft S.A. na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, na podstawie oświadczenia złożonego

przez Radę Nadzorczą Spyrosoft S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do

sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania

finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami

etyki zawodowej,

• Spyrosoft S.A. przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i

kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

• Spyrosoft S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie

świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub

członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z

zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Wrocław, 25.04.2024 r.

Konrad Weiske – Prezes Zarządu

Wojciech Bodnaruś - Członek Zarządu

Sebastian Łękawa – Członek Zarządu

Sławomir Podolski – Członek Zarządu